第十三章 伯顔 脫脫察罕帖木兒擴廓帖木兒
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第一節 伯顔
伯顔（Bayan，？&mdash1340），蔑兒乞氏。
祖稱海，為領軍百戶，從憲宗攻宋合州釣魚山死；父謹隻兒，仁宗時總領太後興聖宮宿衛。
伯顔年十五，成宗命侍皇侄海山。
大德三年（1299）至大德十一年（1307），從海山出鎮北邊，與西北叛王海都、笃哇戰，屢立戰功。
大德十一年，成宗死，海山率部南還争位，大會諸王驸馬于和林，賜伯顔号拔都兒。
海山即位，是為武宗，授伯顔吏部尚書，不久改任尚服院使，又任禦史中丞。
至大二年（1309）十一月，任尚書平章政事，特賜蛟龍虎符，領右衛阿速親軍都指揮使司達魯花赤。
延祐三年（1316），仁宗命為周王（武宗子和世?）府常侍。
其後曆任江南行台禦史中丞、禦史大夫，江浙行省平章政事，陝西行台禦史大夫等職。
至治二年（1322），複任南台禦史大夫。
泰定二年（1325），又任江西行省平章政事。
三年，任河南行省平章政事，佩虎符，節制江淮諸軍①。
緻和元年（1328）七月，泰定帝死于上都，武宗舊屬燕鐵木兒任佥樞密院事留守大都，謀立武宗子為帝，聯結同黨發動政變，拘殺異己，嚴控樞密諸要害，遣同黨明裡董阿等馳乘驿迎武宗次子懷王圖帖睦爾于江陵，并命以其謀密告伯顔，使選兵以備扈從。
伯顔立即響應，籌集糧饷費用，征發民丁，增置驿馬，補城浚濠，修戰守之具，選募骁勇士五千遣往護衛懷王北行。
同僚平章曲烈等持異議，參政脫烈台謀刺伯顔，都被伯顔處死。
懷王至汴梁，伯顔勸請即速北上大都即位，并親自披堅執銳，率軍護送。
同年九月，懷王即位于大都，是為文宗。
伯顔以功特加銀青榮祿大夫，仍領宿衛，尋加太尉，進開府儀同三司、錄軍國重事、禦史大夫、中政院使。
天曆二年（1329）正月，拜太保，加忠翊侍衛親軍都指揮使。
明宗立，任中書左丞相。
明宗暴死，文宗嗣位，加伯顔儲政院使。
三年正月，任知樞密院事。
至順元年（1330）文宗以伯顔功大，特令凡飲宴比照諸宗王賜“喝盞”之禮，并賜怯薛歹百人，蔑兒乞百人，阿速百人為其宿衛，又命尚世祖闊闊出太子女孫蔔顔的斤。
二年八月，進封浚甯王，并追封其先三世為王。
三年，诏建伯顔生祠于涿州、汴梁，立碑記其擁立之功。
八月，文宗死，同受顧命，立明宗次子，是為甯宗；拜太傅，加徽政使。
不久甯宗死，複依文宗皇後意，将明宗長子妥歡貼睦爾從靜江迎入京。
自文宗即位以來，朝廷大權一直掌握在右丞相燕鐵木兒手中，伯顔地位雖僅居其次，但在實際國務中作用不大。
次年（1333），燕鐵木兒死，妥歡貼睦爾（元順帝）即帝位，伯顔以翊戴功拜中書右丞相、上柱國，監修國史。
元統二年，進太師、奎章閣大學士，領太史院，兼領司天監、威武、阿速諸衛。
十一月，進封秦王，繼領太禧宗禋院、中政院、宣政院、隆祥使司、宮相諸内府，總領蒙古、欽察、斡羅思諸衛親軍都指揮使。
中書左丞相、燕鐵木兒子唐其勢見伯顔獨得勢，恥位居其下，忿然說：“天下本我家天下也，伯顔何人而位居吾上。
”遂與其叔塔裡蓄謀政變，交結諸王晃火帖木兒。
郯王徹徹秃告發其謀。
後至元元年（1335）六月，伯顔捕殺唐其勢及其弟塔剌海，皇後伯牙吾氏為燕鐵木兒女，庇護其兄弟，亦被逐出①馬祖常：《敕賜太帥秦王佐命元勳之碑》，《石田集》卷一四。
宮毒死。
塔裡舉兵叛，殺朝廷使者，北奔諸王晃火帖木兒。
伯顔率軍讨之，執塔裡處死，晃火帖木兒自殺。
七月，專命伯顔為中書右丞相，罷左丞相不置。
賜“答剌罕”之号，子孫世襲。
自此朝令悉歸伯顔。
中書平章徹裡帖木兒議罷科舉，諸漢臣争之，卒以伯顔支持此議，科舉竟罷。
三年，伯顔以廣東朱光卿、河南棒胡等起兵反元，奏禁漢人、南人不得執兵器，并拘刷其馬匹。
甚至禁農家用鐵禾叉，以防造反。
又，诏禁漢、南人習學蒙古、色目文字；諸中央、地方衙門幕長并用蒙古、色目人，皆出于伯顔。
他還荒唐地提出殺張、王、劉、李、趙五姓漢人，後因順帝不從作罷。
四年，郯王入朝，伯顔為子求婚王女遭拒，極為不滿，又忌郯王位尊望重，遂指使他人誣告其謀反，捕王下獄，查無實據後，竟不待诏令，擅自處決①。
五年十月，诏以伯顔為大丞相。
伯顔獨秉國柄，專權自恣，益無所忌，“諸衛精兵收為己用，府庫鈔帛聽其出納”《元史·脫脫傳》），勢焰薰灼，威權在順帝之上，以緻“天下之人唯知有伯顔而已”（《元史·伯顔傳》）。
其官銜多達246字。
順帝深忌之。
其侄禦史大夫脫脫懼禍及己，至元六年（1340）二月，與順帝心腹世傑班籌合謀，乘伯顔出獵柳林之機，将其黜為河南行省左丞相。
三月，诏徙伯顔于南恩州陽春縣（今廣東陽春）安置。
伯顔在途中病死于龍興路（治今江西南昌）驿舍。
①權衡《庚申外史》謂：“伯顔本郯王家奴也，謂郯王為使長。
伯顔至是怒曰：&lsquo我為太師，位極人臣，豈容有使長乎耶？&rsquo遂奏郯王謀為不軌，殺郯王并殺王子數人。
” 第二節 脫脫 早年經曆 脫脫（Toqto&rsquoa，1314&mdash1356），字大用，蒙古蔑兒乞部人。
元仁宗延祐元年（1314）出生在一個地位顯赫的蒙古貴族家庭裡。
伯父伯顔，元順帝妥歡貼睦爾即位後任中書右丞相，獨秉國政達八年之久；父馬劄兒台，仁宗以來即居要職，伯顔罷相後即任中書右丞相。
脫脫自幼養于伯父伯顔家中。
稍長，就學于名儒吳直方。
直方，字行可，婺江浦江（今屬浙江）人，儒學素養很深，曾與方鳳、謝翺、吳思齊等名儒交遊過。
後出遊京師，任教于周王和世?藩邸，和世?出走後，改任上都路學正，脫脫父馬劄兒台對他的智謀大加贊賞，比之為諸葛孔明。
于是延入府中教其子脫脫、也先帖木兒。
吳直方是脫脫的啟蒙教師，後來成為脫脫的心腹幕僚。
少年時代的脫脫膂力過人，能挽弓一石，是一位顯見的将才。
但經吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習慣于終日坐讀詩書的生活，他的進步依然是很明顯的。
脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顔真卿；畫竹頗得妙趣。
他受儒家思想影響最大的是用儒家标準做人，他立下了“日記古人嘉言善行，服之終身”（《元史·脫脫傳》）的志向。
15歲時，脫脫為泰定帝皇太子阿剌吉八怯憐口怯薛官。
文宗圖帖睦爾即位，他漸被擢用，天曆二年（1329）任内宰司丞兼成制提舉司達魯花赤，不久命為府正司丞。
至順二年（1331）授虎将、忠翊侍衛親軍都指揮使。
妥歡貼睦爾即位後，伯父伯顔有翊戴之功而獨攬大權，他亦随之飛黃騰達，元統二年（1334），由同知宣政院事兼前職升同知樞密院事。
至元元年（1335）在挫敗前右丞相燕鐵木兒子唐其勢餘黨塔裡、塔剌海等的戰鬥中，立有戰功，拜禦史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛，進為禦史大夫。
鏟除伯顔伯顔是武宗海山的舊臣。
緻和元年（1328）泰定帝病卒後，他支持燕鐵木兒發動政變，是擁戴文宗圖帖睦爾奪位的第二号大功臣。
燕鐵木兒死，順帝即位，伯顔獨攬大權。
唐其勢不滿，發動兵變，反被伯顔執殺。
此後，伯顔“獨秉國鈞，專權自恣，變亂祖宗成憲，虐害天下，漸有奸謀”（《元史·伯顔傳》）。
脫脫是伯顔的親侄兒，當然視脫脫為親信，曾企圖以脫脫為宿衛，以監視妥歡貼睦爾的起居。
脫脫雖自幼養于伯顔家中，但目睹伯顔倒行逆施，勢焰熏灼，深感事态嚴重，慮一旦事敗，伯顔有殺身之禍，自己也會受牽連。
于是一場以家族内部鬥争為形式、關系到政權易人和政策變化的政變正在醞釀着。
開始，脫脫與生父馬劄兒台進行商議。
脫脫對其父說：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，則吾族赤矣。
曷若于未敗圖之。
”其父雖然也感到事态嚴重，但不敢貿然付諸行動。
脫脫乃問計于吳直方。
直方曰：“《傳》有之：&lsquo大義滅親。
&rsquo大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。
”脫脫曰：“事不成奈何？”直方曰：“事不成天也，一死複何惜。
即死亦不失為忠義耳。
”脫脫頓足曰：“吾意決矣。
”①吳直方引經據典，為脫脫鼓氣，終于使脫脫下了鏟除伯顔的決心。
進一步采取行動的關鍵是取得妥歡貼睦爾的支持和贊同。
妥歡貼睦爾雖然年輕，但并不甘心做傀儡，脫脫測知伯顔擅權，“帝患之”；伯顔矯旨擅殺郯王徹徹秃，貶走宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，“帝益忿之”；伯顔胡作非為，“帝積不能平”。
特别是至元四年（1338）脫脫獲知伯顔與太皇太後蔔答失裡（文宗後）謀立燕貼古思（文宗子）而廢妥歡貼睦爾，把此事告訴了吳直方，直方教他“以密告于帝，令帝知而預為之防”（權衡《庚申外史》）。
因而，脫脫與妥歡貼睦爾之間是有共同思想基礎的。
但是在宮廷複雜的環境裡，在伯顔的淫威下，妥歡貼睦爾未敢輕易表态，私下派心腹世傑班、阿魯對脫脫反複試測後才釋去疑心，表示支持脫脫采取行動。
至元五年（1339），脫脫曾兩次準備下手，均因準備不足而未下手。
這一年，脫脫與伯顔的矛盾實際已經暴露。
十一月，河南省台掾史範孟因不滿其地位低下，假傳聖旨矯殺行省長官，命原河南廉訪使段輔居省中權事，自命為河南都元帥。
五天後事洩被殺。
這件事因牽連廉訪使段輔，伯顔大怒，命禦史台臣上章言漢人不可為廉訪使。
作為禦史大夫的脫脫與吳直方商議，直方曰：“此祖宗法度，決不可廢，盍先為上言之。
”脫脫入告于帝，故禦史台臣上章被妥歡貼睦爾駁回。
伯顔知出于脫脫，大怒，言于帝曰：“脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。
”（《元史·脫脫傳》）再加上脫脫增兵宮門的事，使伯顔對脫脫愈益增疑。
至元六年（1340）二月，伯顔約妥歡貼睦爾去柳林打獵，妥歡貼睦爾托疾不去。
伯顔遂邀太子燕貼古思同往。
脫脫密告妥歡貼睦爾曰：“伯父久有異志，茲行率諸衛軍馬以行，往必不利于社稷。
”脫脫遂與世傑班、阿魯合謀以所掌士兵及宿衛士控制京師，先收京城門鑰，由親信列布城門下。
當夜，妥歡貼睦爾在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先後入見；中夜二鼓命太子怯薛月可察兒率30騎抵柳林太子營，連夜将燕貼古思接回京師；即起草诏書，命中書平章政事隻兒瓦歹奉诏前往柳林。
诏書稱：“伯顔不能安分，專權自恣，欺朕年幼..變亂祖宗成憲，虐害天下。
..今命伯顔出為河南行省右丞相。
”（《庚申外史》） 天明，大都城門緊閉，脫脫倨坐城門上等候。
伯顔遣人來城下問故，脫脫傳聖旨曰：“諸道随從伯顔者并無罪，可即時解散，各還本衛，所罪者惟伯顔一人而已。
”伯顔要求入京向皇帝辭行，不許。
所領諸軍見伯顔失勢，紛紛散去。
伯顔無可奈何，南下而去。
三月，命徙伯顔于南恩州陽春縣（今屬廣東）安置，其在途中病死于龍興路（治今江西南昌）驿舍。
“舊政更化” 脫脫與伯顔的鬥争雖然是元朝統治集團内部的争奪權利的鬥争，但其中包含着深刻的社會背景。
自忽必烈推行“漢法”以來，蒙古貴族内部圍繞着繼續推行“漢法”還是抵制“漢法”的鬥争一直很尖銳。
伯顔擅權以來，排斥漢人，廢除科舉，采取一系列民族壓迫政策，是元代後期一場罕見的抵制“漢法”運動。
脫脫雖為伯顔之侄，從維護元朝統治的根本利益出發，他不①宋濂：《集賢大學士吳公行狀》，《宋文憲公全集》卷四一。
滿伯顔的“變亂祖宗成憲”，因而發動了一場在皇帝支持下的政變，驅逐了伯顔。
這一行動是受到朝野官民普遍歡迎的，有些士人稱此舉為“拔去大憝，如剔朽蠹”①；百姓則痛恨伯顔專權貪贓，當他卒于龍興路驿舍後，有人題詩于壁雲：“百千萬錠猶嫌少，垛積金銀北鬥邊，可惜太師無運智，不将些子到黃泉。
”②伯顔被逐後，妥歡貼睦爾命脫脫之父馬劄兒台為太師、中書右丞相，脫脫為知樞密院事，脫脫弟也先帖木兒為禦史大夫。
馬劄兒台上台後，于通州置榻坊，開酒館、糟坊，日至萬石，又販運長蘆、淮南鹽、熱衷于經商斂财。
脫脫讓參政佛嘉問向皇帝上奏章彈劾，迫使馬劄兒台辭職，“養疾私第”，仍為太師。
是年十一月脫脫出任中書右丞相。
脫脫上台後，即大刀闊斧地廢除伯顔“舊政”，推行一系列新政，史稱“更化”。
當時，妥歡貼睦爾圖治之意甚切，對脫脫十分信任，把國家大事交給脫脫處理。
吳直方在幫助脫脫決策上起着重要的作用，“國有大事、上命，必定于公，公亦慨然以澤被斯民為己任，有知無不言，言之丞相無不行，天下翕然，比後至元之治于前至元，公之功居多”③。
既然直方“言之丞相無不行”，那麼，脫脫更化與“儒術治天下”就産生了必然的聯系。
脫脫推行的更化政策主要内容有：第一，恢複科舉取士制。
脫脫出任中書右丞相後僅一個多月，即至元六年（1340）十二月，正式宣布恢複科舉。
這一舉措對于籠絡漢族士大夫，引導人們走讀書入仕的道路，對于消除由于伯顔推行排儒政策而帶來的民族隔閡心理，具有一定的作用。
接着，脫脫大興國子監，招收蒙古、色目、漢人三監生員達三千多人。
第二，置宣文閣，開經筵，遴選儒臣以選講。
文宗天曆二年（1329）曾創建奎章閣，一時精英荟萃，文采煥然。
文宗卒後，伯顔弄權，奎章閣無人顧問，文士四散，一片凋零凄涼景象。
脫脫執政後，立即改奎章閣為宣文閣，改藝文監為崇文監，由康裡人巎巎董閣事。
宣文閣主要任務是宮廷教育。
宣文閣設立後，在經筵教育、修撰三史、翻譯古籍、編撰史書等方面起了不少好作用。
脫脫非常注意對皇帝進行傳統的經史教育，決定開經筵，遴選儒臣歐陽玄、李好文、黃溍、許有壬四人為皇帝五月一進講，讀五經四書。
脫脫對妥歡貼睦爾說：“陛下臨禦以來，天下無事，宜留心聖學。
頗聞左右多阻撓者，設使經曆不足觀，世祖豈以是教裕皇（即真金太子）哉？”于是從秘書監取真金所授書以進，帝大悅。
在這段時間内，妥歡貼睦爾常在宣文閣用心讀書，了解曆史上的前
祖稱海，為領軍百戶，從憲宗攻宋合州釣魚山死；父謹隻兒，仁宗時總領太後興聖宮宿衛。
伯顔年十五，成宗命侍皇侄海山。
大德三年（1299）至大德十一年（1307），從海山出鎮北邊，與西北叛王海都、笃哇戰，屢立戰功。
大德十一年，成宗死，海山率部南還争位，大會諸王驸馬于和林，賜伯顔号拔都兒。
海山即位，是為武宗，授伯顔吏部尚書，不久改任尚服院使，又任禦史中丞。
至大二年（1309）十一月，任尚書平章政事，特賜蛟龍虎符，領右衛阿速親軍都指揮使司達魯花赤。
延祐三年（1316），仁宗命為周王（武宗子和世?）府常侍。
其後曆任江南行台禦史中丞、禦史大夫，江浙行省平章政事，陝西行台禦史大夫等職。
至治二年（1322），複任南台禦史大夫。
泰定二年（1325），又任江西行省平章政事。
三年，任河南行省平章政事，佩虎符，節制江淮諸軍①。
緻和元年（1328）七月，泰定帝死于上都，武宗舊屬燕鐵木兒任佥樞密院事留守大都，謀立武宗子為帝，聯結同黨發動政變，拘殺異己，嚴控樞密諸要害，遣同黨明裡董阿等馳乘驿迎武宗次子懷王圖帖睦爾于江陵，并命以其謀密告伯顔，使選兵以備扈從。
伯顔立即響應，籌集糧饷費用，征發民丁，增置驿馬，補城浚濠，修戰守之具，選募骁勇士五千遣往護衛懷王北行。
同僚平章曲烈等持異議，參政脫烈台謀刺伯顔，都被伯顔處死。
懷王至汴梁，伯顔勸請即速北上大都即位，并親自披堅執銳，率軍護送。
同年九月，懷王即位于大都，是為文宗。
伯顔以功特加銀青榮祿大夫，仍領宿衛，尋加太尉，進開府儀同三司、錄軍國重事、禦史大夫、中政院使。
天曆二年（1329）正月，拜太保，加忠翊侍衛親軍都指揮使。
明宗立，任中書左丞相。
明宗暴死，文宗嗣位，加伯顔儲政院使。
三年正月，任知樞密院事。
至順元年（1330）文宗以伯顔功大，特令凡飲宴比照諸宗王賜“喝盞”之禮，并賜怯薛歹百人，蔑兒乞百人，阿速百人為其宿衛，又命尚世祖闊闊出太子女孫蔔顔的斤。
二年八月，進封浚甯王，并追封其先三世為王。
三年，诏建伯顔生祠于涿州、汴梁，立碑記其擁立之功。
八月，文宗死，同受顧命，立明宗次子，是為甯宗；拜太傅，加徽政使。
不久甯宗死，複依文宗皇後意，将明宗長子妥歡貼睦爾從靜江迎入京。
自文宗即位以來，朝廷大權一直掌握在右丞相燕鐵木兒手中，伯顔地位雖僅居其次，但在實際國務中作用不大。
次年（1333），燕鐵木兒死，妥歡貼睦爾（元順帝）即帝位，伯顔以翊戴功拜中書右丞相、上柱國，監修國史。
元統二年，進太師、奎章閣大學士，領太史院，兼領司天監、威武、阿速諸衛。
十一月，進封秦王，繼領太禧宗禋院、中政院、宣政院、隆祥使司、宮相諸内府，總領蒙古、欽察、斡羅思諸衛親軍都指揮使。
中書左丞相、燕鐵木兒子唐其勢見伯顔獨得勢，恥位居其下，忿然說：“天下本我家天下也，伯顔何人而位居吾上。
”遂與其叔塔裡蓄謀政變，交結諸王晃火帖木兒。
郯王徹徹秃告發其謀。
後至元元年（1335）六月，伯顔捕殺唐其勢及其弟塔剌海，皇後伯牙吾氏為燕鐵木兒女，庇護其兄弟，亦被逐出①馬祖常：《敕賜太帥秦王佐命元勳之碑》，《石田集》卷一四。
宮毒死。
塔裡舉兵叛，殺朝廷使者，北奔諸王晃火帖木兒。
伯顔率軍讨之，執塔裡處死，晃火帖木兒自殺。
七月，專命伯顔為中書右丞相，罷左丞相不置。
賜“答剌罕”之号，子孫世襲。
自此朝令悉歸伯顔。
中書平章徹裡帖木兒議罷科舉，諸漢臣争之，卒以伯顔支持此議，科舉竟罷。
三年，伯顔以廣東朱光卿、河南棒胡等起兵反元，奏禁漢人、南人不得執兵器，并拘刷其馬匹。
甚至禁農家用鐵禾叉，以防造反。
又，诏禁漢、南人習學蒙古、色目文字；諸中央、地方衙門幕長并用蒙古、色目人，皆出于伯顔。
他還荒唐地提出殺張、王、劉、李、趙五姓漢人，後因順帝不從作罷。
四年，郯王入朝，伯顔為子求婚王女遭拒，極為不滿，又忌郯王位尊望重，遂指使他人誣告其謀反，捕王下獄，查無實據後，竟不待诏令，擅自處決①。
五年十月，诏以伯顔為大丞相。
伯顔獨秉國柄，專權自恣，益無所忌，“諸衛精兵收為己用，府庫鈔帛聽其出納”《元史·脫脫傳》），勢焰薰灼，威權在順帝之上，以緻“天下之人唯知有伯顔而已”（《元史·伯顔傳》）。
其官銜多達246字。
順帝深忌之。
其侄禦史大夫脫脫懼禍及己，至元六年（1340）二月，與順帝心腹世傑班籌合謀，乘伯顔出獵柳林之機，将其黜為河南行省左丞相。
三月，诏徙伯顔于南恩州陽春縣（今廣東陽春）安置。
伯顔在途中病死于龍興路（治今江西南昌）驿舍。
①權衡《庚申外史》謂：“伯顔本郯王家奴也，謂郯王為使長。
伯顔至是怒曰：&lsquo我為太師，位極人臣，豈容有使長乎耶？&rsquo遂奏郯王謀為不軌，殺郯王并殺王子數人。
” 第二節 脫脫 早年經曆 脫脫（Toqto&rsquoa，1314&mdash1356），字大用，蒙古蔑兒乞部人。
元仁宗延祐元年（1314）出生在一個地位顯赫的蒙古貴族家庭裡。
伯父伯顔，元順帝妥歡貼睦爾即位後任中書右丞相，獨秉國政達八年之久；父馬劄兒台，仁宗以來即居要職，伯顔罷相後即任中書右丞相。
脫脫自幼養于伯父伯顔家中。
稍長，就學于名儒吳直方。
直方，字行可，婺江浦江（今屬浙江）人，儒學素養很深，曾與方鳳、謝翺、吳思齊等名儒交遊過。
後出遊京師，任教于周王和世?藩邸，和世?出走後，改任上都路學正，脫脫父馬劄兒台對他的智謀大加贊賞，比之為諸葛孔明。
于是延入府中教其子脫脫、也先帖木兒。
吳直方是脫脫的啟蒙教師，後來成為脫脫的心腹幕僚。
少年時代的脫脫膂力過人，能挽弓一石，是一位顯見的将才。
但經吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習慣于終日坐讀詩書的生活，他的進步依然是很明顯的。
脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顔真卿；畫竹頗得妙趣。
他受儒家思想影響最大的是用儒家标準做人，他立下了“日記古人嘉言善行，服之終身”（《元史·脫脫傳》）的志向。
15歲時，脫脫為泰定帝皇太子阿剌吉八怯憐口怯薛官。
文宗圖帖睦爾即位，他漸被擢用，天曆二年（1329）任内宰司丞兼成制提舉司達魯花赤，不久命為府正司丞。
至順二年（1331）授虎将、忠翊侍衛親軍都指揮使。
妥歡貼睦爾即位後，伯父伯顔有翊戴之功而獨攬大權，他亦随之飛黃騰達，元統二年（1334），由同知宣政院事兼前職升同知樞密院事。
至元元年（1335）在挫敗前右丞相燕鐵木兒子唐其勢餘黨塔裡、塔剌海等的戰鬥中，立有戰功，拜禦史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛，進為禦史大夫。
鏟除伯顔伯顔是武宗海山的舊臣。
緻和元年（1328）泰定帝病卒後，他支持燕鐵木兒發動政變，是擁戴文宗圖帖睦爾奪位的第二号大功臣。
燕鐵木兒死，順帝即位，伯顔獨攬大權。
唐其勢不滿，發動兵變，反被伯顔執殺。
此後，伯顔“獨秉國鈞，專權自恣，變亂祖宗成憲，虐害天下，漸有奸謀”（《元史·伯顔傳》）。
脫脫是伯顔的親侄兒，當然視脫脫為親信，曾企圖以脫脫為宿衛，以監視妥歡貼睦爾的起居。
脫脫雖自幼養于伯顔家中，但目睹伯顔倒行逆施，勢焰熏灼，深感事态嚴重，慮一旦事敗，伯顔有殺身之禍，自己也會受牽連。
于是一場以家族内部鬥争為形式、關系到政權易人和政策變化的政變正在醞釀着。
開始，脫脫與生父馬劄兒台進行商議。
脫脫對其父說：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，則吾族赤矣。
曷若于未敗圖之。
”其父雖然也感到事态嚴重，但不敢貿然付諸行動。
脫脫乃問計于吳直方。
直方曰：“《傳》有之：&lsquo大義滅親。
&rsquo大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。
”脫脫曰：“事不成奈何？”直方曰：“事不成天也，一死複何惜。
即死亦不失為忠義耳。
”脫脫頓足曰：“吾意決矣。
”①吳直方引經據典，為脫脫鼓氣，終于使脫脫下了鏟除伯顔的決心。
進一步采取行動的關鍵是取得妥歡貼睦爾的支持和贊同。
妥歡貼睦爾雖然年輕，但并不甘心做傀儡，脫脫測知伯顔擅權，“帝患之”；伯顔矯旨擅殺郯王徹徹秃，貶走宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，“帝益忿之”；伯顔胡作非為，“帝積不能平”。
特别是至元四年（1338）脫脫獲知伯顔與太皇太後蔔答失裡（文宗後）謀立燕貼古思（文宗子）而廢妥歡貼睦爾，把此事告訴了吳直方，直方教他“以密告于帝，令帝知而預為之防”（權衡《庚申外史》）。
因而，脫脫與妥歡貼睦爾之間是有共同思想基礎的。
但是在宮廷複雜的環境裡，在伯顔的淫威下，妥歡貼睦爾未敢輕易表态，私下派心腹世傑班、阿魯對脫脫反複試測後才釋去疑心，表示支持脫脫采取行動。
至元五年（1339），脫脫曾兩次準備下手，均因準備不足而未下手。
這一年，脫脫與伯顔的矛盾實際已經暴露。
十一月，河南省台掾史範孟因不滿其地位低下，假傳聖旨矯殺行省長官，命原河南廉訪使段輔居省中權事，自命為河南都元帥。
五天後事洩被殺。
這件事因牽連廉訪使段輔，伯顔大怒，命禦史台臣上章言漢人不可為廉訪使。
作為禦史大夫的脫脫與吳直方商議，直方曰：“此祖宗法度，決不可廢，盍先為上言之。
”脫脫入告于帝，故禦史台臣上章被妥歡貼睦爾駁回。
伯顔知出于脫脫，大怒，言于帝曰：“脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。
”（《元史·脫脫傳》）再加上脫脫增兵宮門的事，使伯顔對脫脫愈益增疑。
至元六年（1340）二月，伯顔約妥歡貼睦爾去柳林打獵，妥歡貼睦爾托疾不去。
伯顔遂邀太子燕貼古思同往。
脫脫密告妥歡貼睦爾曰：“伯父久有異志，茲行率諸衛軍馬以行，往必不利于社稷。
”脫脫遂與世傑班、阿魯合謀以所掌士兵及宿衛士控制京師，先收京城門鑰，由親信列布城門下。
當夜，妥歡貼睦爾在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先後入見；中夜二鼓命太子怯薛月可察兒率30騎抵柳林太子營，連夜将燕貼古思接回京師；即起草诏書，命中書平章政事隻兒瓦歹奉诏前往柳林。
诏書稱：“伯顔不能安分，專權自恣，欺朕年幼..變亂祖宗成憲，虐害天下。
..今命伯顔出為河南行省右丞相。
”（《庚申外史》） 天明，大都城門緊閉，脫脫倨坐城門上等候。
伯顔遣人來城下問故，脫脫傳聖旨曰：“諸道随從伯顔者并無罪，可即時解散，各還本衛，所罪者惟伯顔一人而已。
”伯顔要求入京向皇帝辭行，不許。
所領諸軍見伯顔失勢，紛紛散去。
伯顔無可奈何，南下而去。
三月，命徙伯顔于南恩州陽春縣（今屬廣東）安置，其在途中病死于龍興路（治今江西南昌）驿舍。
“舊政更化” 脫脫與伯顔的鬥争雖然是元朝統治集團内部的争奪權利的鬥争，但其中包含着深刻的社會背景。
自忽必烈推行“漢法”以來，蒙古貴族内部圍繞着繼續推行“漢法”還是抵制“漢法”的鬥争一直很尖銳。
伯顔擅權以來，排斥漢人，廢除科舉，采取一系列民族壓迫政策，是元代後期一場罕見的抵制“漢法”運動。
脫脫雖為伯顔之侄，從維護元朝統治的根本利益出發，他不①宋濂：《集賢大學士吳公行狀》，《宋文憲公全集》卷四一。
滿伯顔的“變亂祖宗成憲”，因而發動了一場在皇帝支持下的政變，驅逐了伯顔。
這一行動是受到朝野官民普遍歡迎的，有些士人稱此舉為“拔去大憝，如剔朽蠹”①；百姓則痛恨伯顔專權貪贓，當他卒于龍興路驿舍後，有人題詩于壁雲：“百千萬錠猶嫌少，垛積金銀北鬥邊，可惜太師無運智，不将些子到黃泉。
”②伯顔被逐後，妥歡貼睦爾命脫脫之父馬劄兒台為太師、中書右丞相，脫脫為知樞密院事，脫脫弟也先帖木兒為禦史大夫。
馬劄兒台上台後，于通州置榻坊，開酒館、糟坊，日至萬石，又販運長蘆、淮南鹽、熱衷于經商斂财。
脫脫讓參政佛嘉問向皇帝上奏章彈劾，迫使馬劄兒台辭職，“養疾私第”，仍為太師。
是年十一月脫脫出任中書右丞相。
脫脫上台後，即大刀闊斧地廢除伯顔“舊政”，推行一系列新政，史稱“更化”。
當時，妥歡貼睦爾圖治之意甚切，對脫脫十分信任，把國家大事交給脫脫處理。
吳直方在幫助脫脫決策上起着重要的作用，“國有大事、上命，必定于公，公亦慨然以澤被斯民為己任，有知無不言，言之丞相無不行，天下翕然，比後至元之治于前至元，公之功居多”③。
既然直方“言之丞相無不行”，那麼，脫脫更化與“儒術治天下”就産生了必然的聯系。
脫脫推行的更化政策主要内容有：第一，恢複科舉取士制。
脫脫出任中書右丞相後僅一個多月，即至元六年（1340）十二月，正式宣布恢複科舉。
這一舉措對于籠絡漢族士大夫，引導人們走讀書入仕的道路，對于消除由于伯顔推行排儒政策而帶來的民族隔閡心理，具有一定的作用。
接着，脫脫大興國子監，招收蒙古、色目、漢人三監生員達三千多人。
第二，置宣文閣，開經筵，遴選儒臣以選講。
文宗天曆二年（1329）曾創建奎章閣，一時精英荟萃，文采煥然。
文宗卒後，伯顔弄權，奎章閣無人顧問，文士四散，一片凋零凄涼景象。
脫脫執政後，立即改奎章閣為宣文閣，改藝文監為崇文監，由康裡人巎巎董閣事。
宣文閣主要任務是宮廷教育。
宣文閣設立後，在經筵教育、修撰三史、翻譯古籍、編撰史書等方面起了不少好作用。
脫脫非常注意對皇帝進行傳統的經史教育，決定開經筵，遴選儒臣歐陽玄、李好文、黃溍、許有壬四人為皇帝五月一進講，讀五經四書。
脫脫對妥歡貼睦爾說：“陛下臨禦以來，天下無事，宜留心聖學。
頗聞左右多阻撓者，設使經曆不足觀，世祖豈以是教裕皇（即真金太子）哉？”于是從秘書監取真金所授書以進，帝大悅。
在這段時間内，妥歡貼睦爾常在宣文閣用心讀書，了解曆史上的前