第十一章 鉗馬打胡
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胡、馬兩軍聯合反樸，驚聞一野新的部隊集結，紛紛後撤。
榆林守敵“孤掌難鳴”，第二十二軍軍長左協中決心起義。
“先胡後馬，鉗馬打胡”，扶眉戰役一舉殲滅胡宗南主力四個軍，彭德懷興奮地說：“很好，這才叫全勝！” 自從太原解放後，西安綏靖公署主任胡宗南知道，解放軍華北兵團西渡黃河與西北野戰軍會師，已是近在眼前的事情。
他害怕被殲，急忙于5月中旬撤離了盤踞十多年的老巢——西安，倉皇縮進了秦嶺。
這時國民黨的總統已經“換馬”，李宗仁當了代總統。
胡宗南既是蔣介石的親信，又靠蔣介石起家，對李宗仁自然不買帳。
另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蔣介石臨下台時，給了胡宗南兩個軍的番号和全副美械裝備，叫他擴大實力，而李宗仁一上台，卻把這兩個軍的美械裝備，完全給了他的親信——白崇禧。
胡宗南本來就不願意受李宗仁的約束，這件事更使他膽大妄為，更不聽李的調遣，甚至連招呼也不打一聲，便帶着指揮部撤進了秦嶺。
胡宗南曾在4月下旬的一天，找來三十八軍軍長李振西，密談了他的下一步打算。
他說：“目前西北局勢，同過去有些不同，過去我們占着絕對優勢，如果進攻太原的共軍過河來與西北的共軍會合，那我們就不一定占絕對的優勢了。
今後我們的戰略，是要大踏步的撤退，大踏步的前進，來殲滅共軍的主力。
也許我們一下進到陝北，或者一下退到四川。
因此我想把你們幾個戰鬥力強的第三十八軍、第六十五軍、第一軍編成一個兵團，叫第十八兵團，由李振帶上，将來使用于絕對需要的方面……” 5月中旬，西安綏署由西安撤退時，胡宗南即按照他的意圖，把第一軍、三十八軍、六十五軍、九十軍編成所謂“王牌兵團”，即第十八兵團，以李振為兵團司令，向川北集結待命。
按當時胡宗南的企圖，以掩護背後國際補給線為理由，把第十八兵團開進雲南；另把陝西保安隊編成幾個新軍，交第五兵團司令裴昌會帶上，與陝西省政府主席董钊兩人共同維持陝西的殘局；其他正規部隊均集結四川，必要時在第十八兵團的掩護下，撤進雲南，負隅頑抗，不得已時，在滇緬邊境建立反共根據地，等待國際局勢的演變。
正當敵第十八兵團按照胡宗南的意圖準備南撤時，突然接到命令，原地停止待命。
原來，胡宗南一要走，把馬步芳急壞了。
他擔心甘、青、甯孤立，由自己單獨抗擊解放軍的打擊。
于是，他急忙求救于蔣介石，并向蔣介石拍胸保證：如果胡宗南部不撤走，他保險把西安拿下來交給胡宗南，共同守備西安，确保大西北。
蔣介石自然喜出望外，因而嚴令胡宗南與馬家軍協力收複西安。
胡宗南對蔣介石的命令，當然不敢公然違抗。
同時他也認為，隻要把馬家軍拉出付肅，将渭北交給馬家軍，他隻需要幾個軍就可維持住渭河以南地區，這樣便可與馬家軍一道保持住西北的局面。
所以，胡宗南接到蔣介石命令後，命第十八兵團停止南撤，北出秦嶺，與馬家軍一起浩浩蕩蕩地殺奔西安而來。
這次胡馬聯合反撲所派出的兵力有：馬繼援指揮的隴東兵團（轄第八十二、第一二九軍及一個騎兵旅）、王治岐指揮的隴南兵團（轄第一一九軍及一個師）和盧忠良指揮的甯夏援陝兵團（轄第十一、第一二八軍及九個保安團），胡宗南部五個軍，胡、馬兩軍共計30多個師（旅），約20餘萬人。
6月9日，胡、馬兩軍分别從靈台、鳳翔、寶雞地區向我兇狠撲來。
針對胡、馬兩軍集中主力企圖反撲的形勢，第一野戰軍決定采取積極防禦、誘敵深入、阻胡殲馬的方針，待二馬疲勞攻擊受阻、糧食發生困難時，全力舉行反攻，包圍殲滅之。
6月8日，彭德懷緻電中央軍委，提出作戰部署，并說“如此役成功，對我很有利”。
6月9日，毛澤東複電彭德懷，指出： （一）就現有兵力與馬胡全力作戰，似覺無全勝把握，不如誘敵深入，俟兵力集中再打較為适宜。
（二）如你們認為有各個殲滅敵人的良好機會，我們亦同意先打一仗。
（三）請将誘敵深入，待本月底或下月初兵力集中時再打有何困難及不利之點，分析電告。
10日，彭德懷緻電毛澤東，認為如放棄在徑渭間作戰，等6月底或7月兵力集中時再打胡、馬，對我有諸多不利；如在泾渭間作戰，雖我現有兵力不占優勢，但胡軍士氣很低，胡、馬互相猜疑，麟遊山天然分割胡、馬聯系，有利我鉗胡打馬。
我十八、十九兵團正向西安前進，數日後我即稍占優勢。
11日，毛澤東複電：同意你的作戰方針。
并提醒：“作戰時請注意先殲滅甯馬一個軍，然後再殲其一個軍，各個擊破，一次不要打多了。
” 6月10日，馬繼援集團第十一、第一二八軍向我第三、第四軍五峰山、陽峪鎮、鐵佛寺、關頭地區陣地作試探性進攻，主力進至常甯、永壽、崔木鎮地區。
敵第一一九軍進至鳳翔。
胡宗南主力向岐山、蔡家坡進攻。
為誘敵深入，我第六、第三、第四軍轉至雲陽、石橋、泾陽；第一、第二軍轉至眉縣、戶縣；華北第十八兵團第六十一軍堅守鹹陽。
敵軍發現我軍東移後，即以九個軍15萬人，聯合向我鹹陽、西安進攻。
馬繼援以主力第八十二軍經禮泉向鹹陽攻擊；王治岐隴南兵團一個軍沿鹹陽至寶雞公路向杏林鎮前進；胡宗南第十八兵團三個軍向武功前進。
胡宗南第三、第十七、第六十九軍由隴海路南蘭田、子午鎮兩路北上進攻西安。
敵第三十六軍由眉縣沿隴海路南側向東，逼近西安。
鑒于胡、馬兩軍配合緊密，第十八、十九兵團未全部到達指定地區，我與敵決戰顯然兵力不足，彭德懷決定改變原定的阻胡殲馬計劃，決定于11日晚放棄徑渭間三角地區，撤至雲岩鎮、泾陽、鹹陽、戶縣、周至地區，争取時間使4個野戰兵團集中後再與敵決戰。
6月15日，中央軍委複電彭、張、趙，指出：你們放棄三角地帶，引敵深入準備反攻的部署是适當的，但請充分注意馬匪有利用我軍分置注渭兩路，中間薄弱，采取中間突破進取西安，使我兩路不能聯系之可能。
當天，彭德懷、張宗遜、趙壽山電告中央軍委：我兵分兩路，處泾北渭南，中間薄弱，馬匪乘弱中間突破，在14日前此顧慮甚大。
現十八兵團已有5個師到西安，餘在續運中，故不準備再放棄西安。
第一野戰軍東移，胡、馬兩軍誤認為是敗退，便分頭向鹹陽、興平、監軍鎮、杏林、武功方向跟進。
孤軍前進的敵第三十六軍沿秦嶺北麓進至眉縣東南甯堡、金渠鎮地區時，第一兵團司令王震當機立斷，指揮第二軍将敵第三十六軍包圍于金渠鎮，殲其第一六五師大部，俘2200餘人。
敵三十六軍的殘部幸虧敵第十八兵團第六十五、第三十八軍及時趕到，才得以死裡逃生。
我六十一軍在鹹陽地區頑強抗擊馬繼援集團的第八十二軍第一九零、第一四八師等部的猛攻，用猛烈的炮火殺傷敵2000餘人，迫使敵人調頭轉攻臨泾，又使其遭挫敗。
馬家軍攻城無獲，傷亡慘重，隻得向乾縣、禮泉地區集結，北撤而歸。
我第二軍于渭河南岸節節抗擊胡宗南集團第十八兵團第六十五、第三十八、第九十軍，及第三十六軍殘部的多路進攻。
至16日，将敵阻至興平、焦家鎮、終南鎮地區。
我華北十八兵團擊退南線進攻西安之敵第三、第十七、第六十九軍。
胡宗南進攻受挫，見馬繼援集團已北撤，同時又考慮到我第十八、十九兵團已抵達和正在抵達陝西，于19日逐步向扶風、眉縣地區後撤。
胡、馬這次聯合反撲，不歡而散。
但二馬遭我嚴重打擊後，仍分兩路犯我臨泾、修石渡，企圖突過泾河。
胡、馬聯合反撲決心仍未放棄。
6月19日晚，中共西北局、第一野戰軍前委在西安建國公園召開緊急會議，針對胡馬聯合向我進行反撲的嚴峻形勢，集中讨論了西安要不要守和擊南擊北（即打胡打馬）的問題。
經過讨論認為： （一）第一線敵我兵力大緻相等。
敵3個兵團、11個軍、32個師共21.3萬。
我3個兵團、9個軍、27個師共24.8萬人，且我士氣占優勢。
（二）守住西安，并利用西安、鹹陽堅城消耗敵人，集中機動部隊尋機打擊敵人一路，殲敵一方面或另一方面的幾個軍是完全可能的。
（三）敵人尋機決戰是我求之不得的，關鍵在等第十九兵團到齊，以便集結主力殲敵于西安附近。
彭德懷在會議結束時說：“現在不是放棄西安的問題，而是如何利用敵人攻我之機會吸住敵人，殲敵于西安附近。
放棄西安，對政治、軍事和士氣均不利。
應利用西安、鹹陽堅固據點誘敵深入，要向每個軍民作戰鬥動員和解釋工作。
關于擊南擊北問題，我看打馬是理想的，但在胡、馬兩軍乘我十九兵團來到前即聯合實施反撲使我被迫過早決戰的情況下，可能先擊胡，特别是敵威脅到我不能守西安，須集中力量殲敵一兩個單位，遲滞敵人進攻是需要的。
……在任何情況下，要不怕困難，不為零碎動搖整體。
” 這時，我第十八兵團3個軍及第七軍、第一軍的第三師、第三軍的第八師全部到達三原、西安地區，第十九兵團3個軍前衛師亦渡過黃河到達韓城、芝川地區，向三原、富平地區開進。
敵軍聞訊我新的部隊集結，紛紛後撤。
至26日，二馬退至永壽、崔木鎮一線，胡宗南部退到武功以西。
鑒于我第十八、十九兵團經長途行軍需要休整，第一野戰軍各兵團遵照軍委指示進行休整，為與胡、馬進行決戰做準備。
此時，孤懸于陝北榆林的國民黨軍晉陝綏邊區總司令部、第二十軍軍部及所屬部隊深感孤城難守。
為了争取駐守榆林的國民黨軍第二十二軍放下武器，和平解放榆林，中共西北局和西北軍區采取了政治上争取、軍事上圍困，争取其起義的方針。
一方面，以榆林軍分區第三十九團、四十團為骨幹的武裝力量頻繁活躍在榆林城附近，三邊、綏德軍分區部隊和武工隊積極配合，圍困榆林。
另一方面，中共西北局書記、西北軍區政委習仲勳，西北野戰軍副司令員趙壽山，陝甘甯邊區政府副主席楊明軒等領導，多次寫信給鄧寶珊和第二十二軍軍長左協中，勸其起義。
國民黨第二十二軍是國民黨非嫡系部隊，駐守榆林長達32年之久。
抗日戰争時期，該軍受民族大義之感召，擁護共産黨的抗戰路線，堅持與共産黨合作，與八路軍駐陝甘甯邊區的軍隊有較好的關系。
毛主席、朱總司令等人曾在延安多次接見國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊将軍。
王震、高崗等曾走榆林做統戰工作，或與其軍官有書函往來，加上我地下黨員的積極工作，該軍部有一定的進步力量。
在解放戰争初期，該軍受蔣、胡之令，參與内戰，1947年8月上旬和11月上旬，該軍兩次與我軍在榆林激戰，遭到嚴重打擊，實力大減。
1948年夏，該軍的八師奉命調守包頭。
馬鴻逵也因形勢所迫，将甯夏協防榆林的保安第二縱隊馬寶琳部兩個團，調回甯夏保護其老巢了。
因此，到1948年底，駐守在榆林的國民黨部隊僅剩下晉陝綏邊區總司令部及總部特務營，二十二軍部及軍直特務營、通信營、辎重營以及八十六師徐之佳部，總兵力不過4000人。
所以，第二十二軍軍長左協中沉郁不安，深為自己和部隊的前途憂慮。
榆林守敵“孤掌難鳴”，第二十二軍軍長左協中決心起義。
“先胡後馬，鉗馬打胡”，扶眉戰役一舉殲滅胡宗南主力四個軍，彭德懷興奮地說：“很好，這才叫全勝！” 自從太原解放後，西安綏靖公署主任胡宗南知道，解放軍華北兵團西渡黃河與西北野戰軍會師，已是近在眼前的事情。
他害怕被殲，急忙于5月中旬撤離了盤踞十多年的老巢——西安，倉皇縮進了秦嶺。
這時國民黨的總統已經“換馬”，李宗仁當了代總統。
胡宗南既是蔣介石的親信，又靠蔣介石起家，對李宗仁自然不買帳。
另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蔣介石臨下台時，給了胡宗南兩個軍的番号和全副美械裝備，叫他擴大實力，而李宗仁一上台，卻把這兩個軍的美械裝備，完全給了他的親信——白崇禧。
胡宗南本來就不願意受李宗仁的約束，這件事更使他膽大妄為，更不聽李的調遣，甚至連招呼也不打一聲，便帶着指揮部撤進了秦嶺。
胡宗南曾在4月下旬的一天，找來三十八軍軍長李振西，密談了他的下一步打算。
他說：“目前西北局勢，同過去有些不同，過去我們占着絕對優勢，如果進攻太原的共軍過河來與西北的共軍會合，那我們就不一定占絕對的優勢了。
今後我們的戰略，是要大踏步的撤退，大踏步的前進，來殲滅共軍的主力。
也許我們一下進到陝北，或者一下退到四川。
因此我想把你們幾個戰鬥力強的第三十八軍、第六十五軍、第一軍編成一個兵團，叫第十八兵團，由李振帶上，将來使用于絕對需要的方面……” 5月中旬，西安綏署由西安撤退時，胡宗南即按照他的意圖，把第一軍、三十八軍、六十五軍、九十軍編成所謂“王牌兵團”，即第十八兵團，以李振為兵團司令，向川北集結待命。
按當時胡宗南的企圖，以掩護背後國際補給線為理由，把第十八兵團開進雲南；另把陝西保安隊編成幾個新軍，交第五兵團司令裴昌會帶上，與陝西省政府主席董钊兩人共同維持陝西的殘局；其他正規部隊均集結四川，必要時在第十八兵團的掩護下，撤進雲南，負隅頑抗，不得已時，在滇緬邊境建立反共根據地，等待國際局勢的演變。
正當敵第十八兵團按照胡宗南的意圖準備南撤時，突然接到命令，原地停止待命。
原來，胡宗南一要走，把馬步芳急壞了。
他擔心甘、青、甯孤立，由自己單獨抗擊解放軍的打擊。
于是，他急忙求救于蔣介石，并向蔣介石拍胸保證：如果胡宗南部不撤走，他保險把西安拿下來交給胡宗南，共同守備西安，确保大西北。
蔣介石自然喜出望外，因而嚴令胡宗南與馬家軍協力收複西安。
胡宗南對蔣介石的命令，當然不敢公然違抗。
同時他也認為，隻要把馬家軍拉出付肅，将渭北交給馬家軍，他隻需要幾個軍就可維持住渭河以南地區，這樣便可與馬家軍一道保持住西北的局面。
所以，胡宗南接到蔣介石命令後，命第十八兵團停止南撤，北出秦嶺，與馬家軍一起浩浩蕩蕩地殺奔西安而來。
這次胡馬聯合反撲所派出的兵力有：馬繼援指揮的隴東兵團（轄第八十二、第一二九軍及一個騎兵旅）、王治岐指揮的隴南兵團（轄第一一九軍及一個師）和盧忠良指揮的甯夏援陝兵團（轄第十一、第一二八軍及九個保安團），胡宗南部五個軍，胡、馬兩軍共計30多個師（旅），約20餘萬人。
6月9日，胡、馬兩軍分别從靈台、鳳翔、寶雞地區向我兇狠撲來。
針對胡、馬兩軍集中主力企圖反撲的形勢，第一野戰軍決定采取積極防禦、誘敵深入、阻胡殲馬的方針，待二馬疲勞攻擊受阻、糧食發生困難時，全力舉行反攻，包圍殲滅之。
6月8日，彭德懷緻電中央軍委，提出作戰部署，并說“如此役成功，對我很有利”。
6月9日，毛澤東複電彭德懷，指出： （一）就現有兵力與馬胡全力作戰，似覺無全勝把握，不如誘敵深入，俟兵力集中再打較為适宜。
（二）如你們認為有各個殲滅敵人的良好機會，我們亦同意先打一仗。
（三）請将誘敵深入，待本月底或下月初兵力集中時再打有何困難及不利之點，分析電告。
10日，彭德懷緻電毛澤東，認為如放棄在徑渭間作戰，等6月底或7月兵力集中時再打胡、馬，對我有諸多不利；如在泾渭間作戰，雖我現有兵力不占優勢，但胡軍士氣很低，胡、馬互相猜疑，麟遊山天然分割胡、馬聯系，有利我鉗胡打馬。
我十八、十九兵團正向西安前進，數日後我即稍占優勢。
11日，毛澤東複電：同意你的作戰方針。
并提醒：“作戰時請注意先殲滅甯馬一個軍，然後再殲其一個軍，各個擊破，一次不要打多了。
” 6月10日，馬繼援集團第十一、第一二八軍向我第三、第四軍五峰山、陽峪鎮、鐵佛寺、關頭地區陣地作試探性進攻，主力進至常甯、永壽、崔木鎮地區。
敵第一一九軍進至鳳翔。
胡宗南主力向岐山、蔡家坡進攻。
為誘敵深入，我第六、第三、第四軍轉至雲陽、石橋、泾陽；第一、第二軍轉至眉縣、戶縣；華北第十八兵團第六十一軍堅守鹹陽。
敵軍發現我軍東移後，即以九個軍15萬人，聯合向我鹹陽、西安進攻。
馬繼援以主力第八十二軍經禮泉向鹹陽攻擊；王治岐隴南兵團一個軍沿鹹陽至寶雞公路向杏林鎮前進；胡宗南第十八兵團三個軍向武功前進。
胡宗南第三、第十七、第六十九軍由隴海路南蘭田、子午鎮兩路北上進攻西安。
敵第三十六軍由眉縣沿隴海路南側向東，逼近西安。
鑒于胡、馬兩軍配合緊密，第十八、十九兵團未全部到達指定地區，我與敵決戰顯然兵力不足，彭德懷決定改變原定的阻胡殲馬計劃，決定于11日晚放棄徑渭間三角地區，撤至雲岩鎮、泾陽、鹹陽、戶縣、周至地區，争取時間使4個野戰兵團集中後再與敵決戰。
6月15日，中央軍委複電彭、張、趙，指出：你們放棄三角地帶，引敵深入準備反攻的部署是适當的，但請充分注意馬匪有利用我軍分置注渭兩路，中間薄弱，采取中間突破進取西安，使我兩路不能聯系之可能。
當天，彭德懷、張宗遜、趙壽山電告中央軍委：我兵分兩路，處泾北渭南，中間薄弱，馬匪乘弱中間突破，在14日前此顧慮甚大。
現十八兵團已有5個師到西安，餘在續運中，故不準備再放棄西安。
第一野戰軍東移，胡、馬兩軍誤認為是敗退，便分頭向鹹陽、興平、監軍鎮、杏林、武功方向跟進。
孤軍前進的敵第三十六軍沿秦嶺北麓進至眉縣東南甯堡、金渠鎮地區時，第一兵團司令王震當機立斷，指揮第二軍将敵第三十六軍包圍于金渠鎮，殲其第一六五師大部，俘2200餘人。
敵三十六軍的殘部幸虧敵第十八兵團第六十五、第三十八軍及時趕到，才得以死裡逃生。
我六十一軍在鹹陽地區頑強抗擊馬繼援集團的第八十二軍第一九零、第一四八師等部的猛攻，用猛烈的炮火殺傷敵2000餘人，迫使敵人調頭轉攻臨泾，又使其遭挫敗。
馬家軍攻城無獲，傷亡慘重，隻得向乾縣、禮泉地區集結，北撤而歸。
我第二軍于渭河南岸節節抗擊胡宗南集團第十八兵團第六十五、第三十八、第九十軍，及第三十六軍殘部的多路進攻。
至16日，将敵阻至興平、焦家鎮、終南鎮地區。
我華北十八兵團擊退南線進攻西安之敵第三、第十七、第六十九軍。
胡宗南進攻受挫，見馬繼援集團已北撤，同時又考慮到我第十八、十九兵團已抵達和正在抵達陝西，于19日逐步向扶風、眉縣地區後撤。
胡、馬這次聯合反撲，不歡而散。
但二馬遭我嚴重打擊後，仍分兩路犯我臨泾、修石渡，企圖突過泾河。
胡、馬聯合反撲決心仍未放棄。
6月19日晚，中共西北局、第一野戰軍前委在西安建國公園召開緊急會議，針對胡馬聯合向我進行反撲的嚴峻形勢，集中讨論了西安要不要守和擊南擊北（即打胡打馬）的問題。
經過讨論認為： （一）第一線敵我兵力大緻相等。
敵3個兵團、11個軍、32個師共21.3萬。
我3個兵團、9個軍、27個師共24.8萬人，且我士氣占優勢。
（二）守住西安，并利用西安、鹹陽堅城消耗敵人，集中機動部隊尋機打擊敵人一路，殲敵一方面或另一方面的幾個軍是完全可能的。
（三）敵人尋機決戰是我求之不得的，關鍵在等第十九兵團到齊，以便集結主力殲敵于西安附近。
彭德懷在會議結束時說：“現在不是放棄西安的問題，而是如何利用敵人攻我之機會吸住敵人，殲敵于西安附近。
放棄西安，對政治、軍事和士氣均不利。
應利用西安、鹹陽堅固據點誘敵深入，要向每個軍民作戰鬥動員和解釋工作。
關于擊南擊北問題，我看打馬是理想的，但在胡、馬兩軍乘我十九兵團來到前即聯合實施反撲使我被迫過早決戰的情況下，可能先擊胡，特别是敵威脅到我不能守西安，須集中力量殲敵一兩個單位，遲滞敵人進攻是需要的。
……在任何情況下，要不怕困難，不為零碎動搖整體。
” 這時，我第十八兵團3個軍及第七軍、第一軍的第三師、第三軍的第八師全部到達三原、西安地區，第十九兵團3個軍前衛師亦渡過黃河到達韓城、芝川地區，向三原、富平地區開進。
敵軍聞訊我新的部隊集結，紛紛後撤。
至26日，二馬退至永壽、崔木鎮一線，胡宗南部退到武功以西。
鑒于我第十八、十九兵團經長途行軍需要休整，第一野戰軍各兵團遵照軍委指示進行休整，為與胡、馬進行決戰做準備。
此時，孤懸于陝北榆林的國民黨軍晉陝綏邊區總司令部、第二十軍軍部及所屬部隊深感孤城難守。
為了争取駐守榆林的國民黨軍第二十二軍放下武器，和平解放榆林，中共西北局和西北軍區采取了政治上争取、軍事上圍困，争取其起義的方針。
一方面，以榆林軍分區第三十九團、四十團為骨幹的武裝力量頻繁活躍在榆林城附近，三邊、綏德軍分區部隊和武工隊積極配合，圍困榆林。
另一方面，中共西北局書記、西北軍區政委習仲勳，西北野戰軍副司令員趙壽山，陝甘甯邊區政府副主席楊明軒等領導，多次寫信給鄧寶珊和第二十二軍軍長左協中，勸其起義。
國民黨第二十二軍是國民黨非嫡系部隊，駐守榆林長達32年之久。
抗日戰争時期，該軍受民族大義之感召，擁護共産黨的抗戰路線，堅持與共産黨合作，與八路軍駐陝甘甯邊區的軍隊有較好的關系。
毛主席、朱總司令等人曾在延安多次接見國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊将軍。
王震、高崗等曾走榆林做統戰工作，或與其軍官有書函往來，加上我地下黨員的積極工作，該軍部有一定的進步力量。
在解放戰争初期，該軍受蔣、胡之令，參與内戰，1947年8月上旬和11月上旬，該軍兩次與我軍在榆林激戰，遭到嚴重打擊，實力大減。
1948年夏，該軍的八師奉命調守包頭。
馬鴻逵也因形勢所迫，将甯夏協防榆林的保安第二縱隊馬寶琳部兩個團，調回甯夏保護其老巢了。
因此，到1948年底，駐守在榆林的國民黨部隊僅剩下晉陝綏邊區總司令部及總部特務營，二十二軍部及軍直特務營、通信營、辎重營以及八十六師徐之佳部，總兵力不過4000人。
所以，第二十二軍軍長左協中沉郁不安，深為自己和部隊的前途憂慮。
