第十四章 韓林兒 劉福通 徐壽輝 陳友諒 明玉珍
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至正十七年九月，倪文俊陰謀殺害徐壽輝，不果，逃奔黃州其部将陳友諒處，友諒殺文俊，兼并其軍。
友諒握有軍權後，排除異己，不聽天完主号令，玉珍上表斥責友諒罪狀。
友諒遣刺客陳亨等潛入四川，圖謀殺害玉珍，因不得近身而未能得逞，遂乘玉珍出兵廣安之機，殺員外郎鮑玉等7人而逃遁。
至正十九年（1359）春，青巾軍李喜喜、王虎、郭成等被明玉珍軍擊敗，軍隊四散。
其後，部分士兵為明玉珍所收編，部分士兵由李喜喜率領東投陳友諒。
是年，玉珍遣使進貢于天完，徐壽輝拜玉珍為骠騎衛上将軍、隴蜀省左丞相①。
至正二十年（1360）閏五月，陳友諒殺徐壽輝于采石，自立為帝，建國大漢。
遣使赴明玉珍處訃告，玉珍“乃斬使焚書，三軍缟素，為宋（天完）主發喪，拊膺哀悼，殆不堪忍”（《玄宮之碑》）。
又命其将莫仁壽領兵守夔，不與相通，立徐壽輝廟于城南，春秋奉祀。
至正二十一年（1361）春，明玉珍自領兵圍嘉定九鼎山，命明三率精銳直趨成都。
時在成都的元平章買奴、參政韓叔享被青城農民軍所執，城市空虛，由都事薛元理理署行省事。
守城士兵皆新募者，聞明玉珍軍至，大驚潰散。
明三領兵進入省府，擄郎革歹、趙資之妻，順流而歸。
郎革歹妻投江自盡，趙資妻至陣前勸降，被趙資射殺。
玉珍揮師勇進，元軍大潰，遂生擒完者都、郎革歹、趙資至重慶，玉珍勸降不成，殺三人于大十字街，以禮葬之。
此後，明玉珍議進讨陳友諒，移檄四方，會兵三峽。
至正二十一年十月，明玉珍正式稱隴蜀王，不改國号，不改元，谥徐壽輝為應天啟運獻武皇帝，下令曰：元朝運去，中國豪傑并起而逐之。
予本鄉農，因亂為衆所推，殆為自保，豈敢圖人。
迩者義兵一起，群醜底平，湖、湘向化。
顧茲蜀地久被青巾之亂，莫有為之剪除者。
予奉天誅罪，豈能自安。
已經殄滅兇徒，幸而坐收全蜀，是乃天意，夫豈人謀！方今圖為畫一之規，與民共享太平之治。
誠恐百姓不知，以予為争地殺人之師，非吊民伐罪之舉。
予取爾蜀于青巾之手，非取諸元。
爾輩亦當複見中華文明之化，不可安于元人之陋習也。
更宜洗心從治，慎勿取惡招尤。
（《明氏實錄》） ①此段記載僅見于《玄宮之碑》。
明玉珍稱蜀王後，以劉桢為王國參謀，朝夕侍講書史，參與裁決政事。
劉桢竭力鼓吹明玉珍割據稱帝。
“桢一日屏人，從容說珍曰：&lsquo西蜀形勝，雖小，沃野千裡。
北有劍門可以窺隴西，東有夔塘可以達江左。
今民遭青巾之苦，幸獲扶養，頗得蘇息，人心之歸，天命可知，他日大事可舉也。
此時若不稱大号，以系人心，軍士俱四方之人，思其鄉土而去，明君雖自保全蜀尚難，況欲天下乎！&rsquo”劉桢屢勸之，其左右戴壽、張文炳亦力贊之。
玉珍終于決定加緊籌劃稱帝事宜。
與此同時，明玉珍派兵四出，以圖拓展疆土。
至正二十一年九月，遣兵下四川東部諸郡縣，元命四川行省左丞李思齊出兵，思齊佯為出兵，旋即退守鳳翔。
二十二年五月，玉珍分兵攻龍州（今四川江油北）、青川，北犯興元（今陝西漢中）、鞏昌（今甘肅隴西）諸路。
至正二十三年（1363）正月，明玉珍即帝位，建都重慶，國号大夏，改元天統。
夏政權建立後，主要措施和軍事活動有：第一，建立朝廷和地方行政機構，鞏固政權。
玉珍建國诏中稱：“元以北人，污我中夏，倫理以之晦冥，人物為之銷滅”，“昭顯茂功，成我文明之大治。
”因而在立國規模上頗有複古傾向。
其朝廷官制，行周制，設六卿：以戴壽為冢宰，總理百官；明三複姓名萬勝，為司馬，掌軍事；張文斌為司空，掌工程；尚大亨、莫仁壽為司寇，掌司法刑獄；吳友仁、鄒興為司徒，掌土地戶籍；劉桢為宗伯，掌禮儀制度。
置翰林院，以牟圖南為承旨，史天章為學士，太子明升朝夕受學；内設國子監，教公卿子弟；外設提舉司、教授所，教養郡縣生徒。
立進士科，科舉取士。
夏政權行周制，官制名稱皆不合時宜，故于至正二十五年（天統四年，1365）更六卿為中書省、樞密院，以戴壽為左丞相，萬勝為右丞相，向大亨、張文炳為知院，鄒興、吳友仁、莫仁壽、鄧元帥為平章，江寶英為考政，荊玉、商希孟為宣慰使。
在地方政權建設方面，玉珍分蜀地為八道，更置府、州、縣官名，府置官刺史、州置官太守，縣置官縣令。
其統治範圍最盛時東至夷陵（今湖北宜昌），西到中慶（今雲南昆明），南達播州（今貴州遵義），北抵興元（今陝西漢中）。
州縣多所改置，在少數民族聚居區，設宣慰司、安撫司、軍民府、鎮邊都元帥府等。
第二，采取恢複生産等經濟措施。
夏政權建立後，制定“賦稅十取其一，農家無力役之征”的措施，應該說在當時各農民起義軍建立的政權中，賦稅是最輕的。
北方紅巾軍宋政權将領毛貴在山東“官民田十止收二分”，也較夏政權為重；陳友諒漢政權加緊搜括民脂民膏，其所收田賦數額，有的地方竟比元制高出一倍。
明玉珍實行低賦政策，有助于戰亂中恢複農業生産。
明玉珍還很重視軍隊屯田。
如天統三年（1364）冬，守夷陵的姜珏，在當地屯種置倉，“以贍軍用”。
夏政權還發行新的錢币，一種為“天統通寶”，一種為“天統元寶”，均為小平錢，作流通之用。
第三，繼續奉行彌勒教，與天完政權保持政治上的延續關系。
明玉珍建大夏政權後，下令廢釋、老二教，上奉彌勒。
這表明明玉珍在宗教意識上仍然一如既往，以白蓮教作為号召群衆的宣傳武器。
同時，這不僅僅表明明玉珍與天完政權在宗教意識上的繼承，而且是一種政治關系的延續。
第四，繼續展開反元武裝鬥争。
夏政權建立後，明玉珍在軍事上作了重要部署：置奉天征虜大将軍府于漢中，以進取陝右；置奉天征蠻大将軍府于夷陵，以進取友諒。
這一軍事部署，充分表明了夏政權的軍事鬥争目标，即鞏固蜀地，北取陝右，與元軍閥李思齊、張良弼争奪陝西；東塞夔門，以對抗背叛天完的陳友諒。
這一戰略思想，在天統三年（至正二十五年，1365）明玉珍緻朱元璋書中也有所表白：“區區人馬二十萬，北出漢中，東下荊、楚，期靖殘虜，以安黎庶。
” 為了實現這一戰略目标，必須首先鞏固後方。
故天統元年（1363）冬，萬勝領兵出漢中，攻剌踏坎，元普顔達失平章逃遁，獲其人馬，即報捷而還。
這是一次試探性進攻，當時主要軍事行動還是用在安定後方上。
天統二年春，玉珍命萬勝領兵11萬攻雲南，由界首入；司寇鄒興由建昌入；指揮芝麻李由甯番入。
二月，萬勝屯兵金馬山，等待鄒、李兵來會合，兩軍卻遲遲不至。
而駐守雲南的元梁王勃羅、雲南省廉訪司官員聞風逃遁，萬勝“遣使四方，告谕招安，繼日赍宣牌面而納降，降者不可枚舉”。
萬勝繼續深入大理，“初臨烏蠻，蠻酋納款以供輸；繼次烏隆，敵衆望風而奔潰。
遂由驿路，直入滇池。
士民冒雨以争降，官吏叩頭而請罪。
一毫不犯，萬裡皆安”。
這支軍隊深入少數民族地區，受到當地民衆的歡迎。
四月，元梁王傅官大都領兵來攻城，萬勝因孤軍深入，約兵又不至，戰士多病傷，于是留逯水元帥府千戶聶堇等領兵8000人與大都拒守同馬，自引兵而還。
不久，玉珍命萬勝領兵攻興元城（今漢中），圍城三日，不克而還。
此次戰争不勝後，夏政權便采取保境自守政策，不再輕易出兵進取。
天統三年（1363）春，明玉珍對中央官制作了重大調整，立中書省、樞密院。
同時，在軍事部署上也作了調整，以達到保境自守的目的。
命平章鄒興鎮成都，平章吳友仁鎮保甯（今阆中），平章莫仁壽鎮夔關（今奉節），平章鄧元帥鎮通江，參政江寶英鎮播州（今貴州遵義），宣慰荊玉鎮永甯（今四川叙永西南），宣慰商希孟鎮黔南，參政姜珏守夷陵。
第五，采取與朱元璋修好的政策。
明玉珍在蜀稱帝之時，正是朱元璋崛起之日。
至正二十五年（天統三年，1365），朱元璋已在一年前滅亡漢政權，并自立為吳王。
這年秋天，元璋遣其都司孫養浩到重慶與明氏結好，元璋緻書于玉珍曰：吳王奉書夏國皇帝。
聞者得姜珏诰命，文義妥貼。
辛卯歲兵起蔡、颍，有陳友諒恃其土地之廣，甲兵之強，一旦區區之境，不得已而應之，三年遂滅。
元人本處沙塞，今反居中原，是冠履倒置。
足下應時而起，居國上流，區區有長江之險，相為唇齒，協心同力，并複中原。
事定之日，各守疆宇。
特遣使通好，惟足下圖之。
明玉珍接書後，遣參議江嚴答聘，其書曰：夏國皇帝奉書吳王足下。
迩者元人運衰，中原氣盛，天必降生豪傑，驅逐元虜以為生民主，是乃天意之有在也。
第以中原人物解此者少，尚為彼用，殊為可惡。
足下應運而興，目視赤子之塗炭，想亦不忍也。
區區人馬二十萬，北出漢中，東下荊、楚，期靖殘虜，以安黎庶。
特遣使奉複通好，不敢後約，唯高明諒之。
明玉珍與朱元璋在推翻元朝這一目标上有共同點，因此采取通好政策，這是很正确的。
天統四年（至正二十六年，1366）二月六日，明玉珍病卒，享年僅38歲。
在他病危時，召臣下遺言曰：“中原未平，元虜未逐，予志不能遂也，此殆天意。
今西蜀險塞，予沒後，汝等同心協力，但可自守，慎勿妄窺中原，亦不可與各鄰國構隙。
”玉珍葬于重慶江北之睿陵。
皇太子明升繼位，年僅10歲，尊母彭氏為皇太後，垂簾聽政。
改元開熙。
明玉珍出身農家，以地方武裝保衛鄉裡，旋即歸附徐壽輝天完政權，作為紅巾軍将領進據四川。
陳友諒殺徐壽輝後，割據四川稱帝，建立大夏政權。
明玉珍始終繼承天完政權，反元目标不變，躬行儉約，保境安民，發展生産，為此得到曆代史家的好評。
明初方孝孺說：“夏主幸緻躬行儉約，興文教，辟異端，禁侵掠，薄稅斂，一方鹹賴小康焉。
..曆年雖不永，民至今感歎焉。
”明末查繼佐也說：“以義終壽輝，事頗正。
顧減稅、下賢，留心禮樂，郁然成文，諸偏安之主不及也。
”（《罪惟錄》） 明升即位後，諸大臣互相殘殺。
萬勝與張文炳有隙，密遣人殺文炳；玉珍義子明昭又矯旨缢殺萬勝。
明升起用劉桢為右丞相。
平章吳友仁對殺萬勝不服，遣使與元将李思齊、張良弼通好，明升調兵征伐，皆敗而還。
丞相戴壽被迫殺明昭，始和解。
劉桢病卒，大權由戴壽執掌，戴壽屢次拒絕明使要求，竟絕和好。
洪武四年（1371），明太祖朱元璋命湯和、廖永忠等率舟師由東路，傅友德等率步騎由北路取蜀。
六月，明升降，夏亡。
第六節 張士誠 張士誠（1321&mdash1367），小名九四，泰州白駒場（今屬江蘇東台）人，以“駕運鹽綱船，兼業私販”（《辍耕錄》卷二九《紀隆平》）為業。
因平時受富戶欺淩及弓兵丘義多次窘辱，懷恨在心。
至正十一年（1351）五月，劉福通領導的北方紅巾軍在颍州（今安徽阜陽）發動起義，其後，徐壽輝起兵蕲、黃，芝麻李起兵徐州，郭子興起兵濠州（今安徽鳳陽東北）..全國各地農民群衆奮起反抗元朝黑暗統治。
時有泰州人王克柔者，“家富好施，多結遊俠，将為不軌”（《辍耕錄》卷二九《紀隆平》），事洩，被高郵知縣李齊收捕于獄。
克柔好友李華甫、面張四，謀劫獄以救克柔，李齊遂将克柔解往揚州，同時将華甫等招安，任華甫為泰州判，面張四為千夫長。
張士誠得知李華甫有起事之謀，遂與之共謀起義。
至正十三年（1353）正月，士誠與其弟士義、士德、士信及壯士李伯升等18人聯合李華甫等起兵，士誠等殺弓兵丘義及所仇富家，焚富家廬舍，引兵進入附近鹽場，時“鹽丁方苦重役，遂共推為主”（《明史·張士誠傳》）。
士誠率起義軍行至丁溪，當地土豪劉子仁集義兵抗拒，士義中矢死。
士誠奮擊，子仁潰逃入海，士誠乘勝攻克泰州。
張士誠攻占泰州後，元河南行省遣李齊前往招降，被拘留。
未幾，士誠與李華甫等意見不合，發生火并，華甫等被殺，其衆亦被士誠兼并，李齊乘機出走。
行省派兵鎮壓，不勝，再派李齊往泰州說降，“士誠因請降，行省授以民職，且乞從征讨以自效”（《元史·趙琏傳》）。
時元淮南江北行省參政趙琏駐軍泰州，命士誠治戰船，赴濠、泗鎮壓郭子興部起義軍，士誠疑憚不肯發，見趙琏無備，半夜發兵殺趙琏等，大掠官庫，進入得勝湖結寨，進克興化縣。
行省以左丞偰哲笃與宗王駐守高郵，遣李齊守甓社湖。
五月，士誠派兵突襲高郵，城内官員聞風逃遁。
李齊急還救城，城門已緊閉。
此時，士誠兵勢大盛，自泰州至興化，舟艦四塞，北至寶應縣，銳不可擋。
元廷下诏至高郵，再次招降，诏使不得入城，行省命李齊前往，被士誠殺死。
其後，元廷又遣盛昭等先後赴高郵招降，均未成功。
六月，元廷見屢次招降張士誠不成，決定發兵鎮壓。
命淮南行省平章政事達識貼睦迩于淮南、淮北等處召募壯丁，并總領漢軍、蒙古軍守禦淮安。
同月，親王完者秃進攻泰州時陣亡，再命也先不花為淮西添設宣慰副使攻泰州；命淮南行省平章政事福壽攻興化。
有樞密院都事石普，向元廷提出領兵3萬，定能攻克高郵，元廷命為山東義兵萬戶府事，招義兵萬人（後減其半）南下占領寶應，乘勝攻高郵，城幾乎被克，因同行諸将忌其功不予配合，使之孤軍作戰，而卒于陣；元淮東宣慰司掾納速剌丁與其三子寶童、海魯丁、西山驢在高郵前線亦因諸将領及阿速軍臨陣逃遁而一家死于陣。
元軍腐敗不堪，由此可見一斑。
元軍屢攻高郵不能得手，士誠已不感到威脅，遂于至正十四年（1354） 正月，正式建立政權，國号大周，改元天祐，自稱誠王。
他下令放出元時入獄囚犯，免去民逋，征用儒士。
春三月，下務農桑令；四月，下州縣興學校令。
但元廷對張士誠的進攻并沒有停止。
十四年二月，元以湖廣行省平章政事苟兒為淮南行省平章政事，率兵攻高郵。
六月，又命達識貼睦迩攻張士誠，大敗而歸，旋又命江浙行省參知政事佛家闾會同達識貼睦迩攻張士誠。
但張士誠依然據有高郵等地。
就當時全國形勢而言，南北紅巾軍雖一度轟轟烈烈，但多得地不能守，元朝軍隊和各地地主武裝雖受到猛烈打擊，仍具有一定的實力，以緻對起義軍各個擊破，迫使南北紅巾軍轉入戰略防禦階段。
而張士誠卻在全國起義轉入低潮時崛起于淮東，且占據運河要道，嚴重影響江南财富和糧食通過運河北運大都，等于掐斷了元廷的财源，因而出兵高郵已迫在眉睫。
十四年九月，元順帝命右丞相脫脫親自挂帥出師高郵。
脫脫總制諸王各愛馬、諸省各翼軍馬，董督總兵、領兵大小官将，号稱百萬，出師之盛，從未有過。
由此可見，元廷對奪回運河補給線何等重視。
脫脫一路浩浩蕩蕩，至十一月抵達高郵前線，士誠兵力不濟，連戰皆敗，“兵圍郵，日事攻擊，矢石雨注，城中幾不支，日議降附，又恐罪在不赦”（《庚申外史》卷上）。
元軍又連破六合、鹽城、興化等地，高郵城破也指日可待。
這時，脫脫“以士卒勞苦，視賊以釜魚罟兔，何可逃免，姑俟明日進兵，破之決矣”（長谷真逸：《農田餘話》）。
豈料京城裡的佞臣哈麻一夥，因與脫脫不和，乘機唆使監察禦史彈劾脫脫“出師三月，略無寸功，傾國家之财以為己用，半朝廷之官以為自随”（《元史·順帝紀》）。
昏庸的元順帝竟下令削脫脫兵權，以河南行省左丞相太不花、中書平章政事月闊察兒、知樞密院事雪雪代将其兵。
诏書到後，前線元軍大亂，“諸軍潰散，叛而資寇者有之”（《農田餘話》）。
張士誠不戰而勝，客觀上使高郵之役成為元末農民大起義的重要轉折點。
因為百萬元軍是元廷費了好大氣力糾集而成的主力，竟因臨陣易帥，不戰而潰。
從此，元軍主力喪失大半，再也沒有力量糾集如此衆多的軍隊來鎮壓起義軍，而隻能主要依靠地主武裝來維持危局，元朝對起義軍的優勢轉而成為劣勢；高郵之役的勝利成為南北紅巾軍重新組織力量，掀起更大規模的反元武裝鬥争的轉機。
之後不久，劉福通迎韓林兒于砀山夾河，建大宋政權于亳州（今屬安徽）；倪文俊連戰皆捷，重建天完政權于漢陽。
高郵之役後，元廷又轉而采取招安手法來對付張士誠。
至正十五年（1355）四月，命翰林待制烏馬兒、集賢待制孫赴高郵招安，士誠不降。
五月，元又命淮南行省平章政事咬住、淮東廉訪使王也先疊兒赴高郵招安，士誠亦未降。
是時，江陰石牌有朱英（一作朱定）者聚衆反元，元遣江浙行省參政納麟哈剌讨之。
朱英得知張士誠據高郵，乃遣人引張士誠兵南下。
當時，淮東遇饑荒，士誠決意南下占領江南富庶之地。
十五年冬，士誠遣其弟士德率軍自通州（今江蘇南通）渡江，次年正月破福山港，福山有曹氏，富甲縣中，士德率軍縱掠一空。
進破常熟。
二月，士德率三四千人攻平江（今江蘇蘇州），元江浙行省參政脫因、平江達魯花赤哈散沙、平江總管貢師泰等兵敗，士德率軍緣北門城而入，遂據有平江城，脫因被殺，哈散沙自刎死，貢師泰等逃遁。
未幾，昆山、嘉定、崇明皆降。
至正十六年（1356）三月，張士誠自高郵抵平江，改平江路為隆平府，據以為都，以承天寺為王宮，立省、院、六部、百司，設學士員，開宏文館，使将吏子弟、民間優秀子弟入學其中；設禮賢館，招四方儒士居之；籍戶部田賦，皆仍元舊，免逋欠，賜當年田租十之四及往年粟、帛給貧民；設郡勸農使、縣勸農慰，講修水利。
以陰陽術人李行素為丞相，士德為平章，蔣輝為右丞，潘元明為左丞，史文炳為樞密院同知，鍛工周仁為隆平太守。
周政權移到平江後，軍事上一度進展順利。
是年二月，張軍攻松江，守将王與敬元帥降，達識貼睦迩命苗軍楊完者破城，苗軍“掠婦女，劫貨财，殘忍貪穢，慘不忍言”。
“苗軍恣肆檢刮，截人耳鼻，城中女婦多為淫污。
房舍間有存者，皆為焚毀，靡有孑遺。
居民兩遭鋒镝，死者填街塞巷，水為不流”（《辍耕錄》卷三○《松江之變》）。
四月，士誠遣其将史文炳來攻城，苗軍逃遁。
當地群衆對元朝殘暴統治極為不滿，曾對張士誠軍隊寄予厚望，張軍攻松江之前，松江城内曾有民謠曰：“滿城都是火，官府四散躲；城裡無一人，張軍府上坐”（《辍耕錄》卷九）。
後苗軍蹂躏松江等地，民謠曰：“死不怨泰州張，生不謝寶慶楊”（姚桐壽：《樂郊私語》）。
張軍連克無錫、常州。
七月，破杭州，元江浙行省平章左答納失裡戰死，左丞相達識貼睦迩逃遁。
未幾，苗軍楊完者又收複杭州。
張軍屢攻嘉興，皆敗于苗軍。
與此同時，朱元璋已攻占集慶（今江蘇南京），勢力向東擴展，與張軍開始接觸。
六月，朱元璋遣楊憲通好于士誠，提出“睦鄰守國，保境息民”的主張。
士誠躊躇滿志，根本不把朱元璋放在眼裡，得書不悅，竟拘留楊憲不遣。
七月，張士誠遣兵攻鎮江，為朱軍擊敗。
元璋遣其将徐達攻常州，士誠軍大敗，張、鮑二将軍被俘。
士誠懼，遣使孫君壽向元璋請和并願歲輸糧20萬石、黃金500兩、白銀300斤，以為犒軍之資。
元璋複書譴責士誠，士誠得書不報。
至正十七年（1357）三月，已經降元的方國珍攻太倉、昆山，士誠大敗。
而朱元璋連克長興、常州、泰興、江陰、常熟等地，張士德在常熟被元璋軍所俘，士誠北有淮海，南有浙西，江陰、長興二邑皆其要害。
“長興據大湖口，陸走廣德諸郡；江陰枕大江，扼姑蘇、通州濟渡之處。
得長興，則士誠步騎不敢出廣德、宣、歙；得江陰，則士誠舟師不敢泝大江，上金、焦。
至是并為我（指元璋軍）有，士誠侵轶路絕”（《明太祖實錄》卷五）。
張士誠在戰場上遭到巨大挫折。
造成戰場上失利的根本原因是張士誠集團的蛻化變質。
張士誠從泰州起兵不久，就表現出動搖、投降的政治傾向。
從李齊泰州說降到脫脫兵圍高郵，士誠集團都表現出十分動搖。
到平江後，這個集團的頭目面對江南富庶之地，開始追求錢财和享樂，“凡有寺觀庵院，豪門巨室，将士争奪，分占而居，了無虛者”（《辍耕錄》卷二九）。
他們本無推翻元朝的決心，“士誠之士無日不在泰州、高郵”（《明太祖實錄》卷一六）。
他們向往的隻是做割據一方的土皇帝。
為了達到這個目的，周政權移到平江後，就專門設學士員，開弘文館，搜羅地主知識分子和元朝舊官吏為其服務。
于是一批舊官吏、地主分子、儒生蠅營狗苟，紛紛前來投靠，“張氏繼陷姑蘇，浙以西震恐，有官資者多趨附之”（《始豐稿》卷三）。
張士誠對這些人一律重用，“士有至者，不問賢不肖，辄重贈遺，輿馬居室，無不充足，士之嗜利者，多往趨之”（《明太祖實錄》卷二）。
一旦張士誠軍事失利之後，這些舊官吏、地主分子都紛紛勸說士誠降元。
十七年八月，張士誠請出投降他的原元江南行台禦史中丞蠻子海牙赴杭州請降。
士誠始要王爵，江浙行省左丞相達識貼睦迩不許；士誠又請爵為三公，遂授士誠太尉，士德淮南行省平章政事，士信同知行樞密院事，其餘頭目皆授官有差。
時士德已為元璋軍所俘，拘押于應天（今江蘇南京），士德陰寄書于其兄士誠：“可降元朝，以為之助”（劉辰《國初事迹》），後不食不語而死。
因士德被擒，元升士信為淮南行省平章政事。
元命江浙行省參政周伯琦往平江授太尉诰，“谕以大義，士誠稽首稱臣”，後伯琦留居平江不歸。
“然士誠雖降，而城池、府庫、甲兵、錢谷皆自據如故”（《元史·周伯琦傳》）。
張士誠降元後，即與元軍結合，對朱元璋控制地區發動進攻，企圖扭轉軍事上的被動局面。
至正十八年（1358）五月，士誠與苗軍楊完者聯手攻嚴州（今浙江建德），敗歸；其後屢攻江陰、常州，遭失敗。
朱元璋為了進一步緊縮對張士誠的包圍，也于十月出兵克宜興，廖永安率水軍入太湖，被士誠軍俘獲而死。
楊完者出師屢不利，又強娶江浙行省慶童之女，達識貼睦迩也對其不滿，因而與士誠密謀清除之。
苗軍無備，士誠以出兵建德為名，出杭州城北，突襲苗軍軍營，完者與弟伯顔兵敗自殺，達識貼睦迩與張士誠都除掉了心腹之患。
至正十九年（1359），朱元璋軍與張士誠軍在餘杭、諸暨、江陰、湖州、建德、紹興、杭州、常州等地展開争奪戰。
雙方對諸暨的争奪最為激烈，十九年正月，胡大海奪得諸暨；六月，士誠将呂珍來攻，決水堰灌城，大海反灌，呂珍敗退；次年九月再來攻城；二十二年三月，張士信又率軍來攻城。
但直到二十三年秋，朱張雙方在江南地區基本上維持原來形勢。
而士誠則趁宋政權三路北伐造成蘇北、魯南空虛之機，将勢力擴張到濟甯，甚至連朱元璋的老家濠州也被士誠占領。
張士誠既受元朝名爵，必受制于元廷。
由于海運及河運中斷，至正十八、十九年京師發生大饑荒。
十九年九月，元廷不惜以禦酒龍衣賜士誠，以征其海運糧。
從至正二十年開始，張士誠出糧，方國珍出船，至二十三年止，每年運糧抵京師11萬至13萬石。
這一行動無疑是為搖搖欲墜的元朝輸血打氣，從而延長了它的統治。
張士誠一夥也是新生的地主分子。
他們占據平江後，特别是投降元朝後，更加貪婪地追求财富和享樂。
這一夥人，“無不志在良田美宅”（乾隆《蘇州府志》卷一○），“諸公經國為務，自謂化家為國，以底小康，大起第宅，飾園池，畜聲伎，購圖畫，唯酒色耽樂是從，民間奇石名木，必見豪奪..諸公宴集，辄費米千石”（《農田餘話》卷上）。
士誠本人常年不出門，不理政事，終日與一批地主文人、官僚談古論今，舞文弄墨；其弟張士信，有“後房百餘人，習天魔舞隊，洙金玉翠，極其珊飾，園中采蓮舟楫，以沉檀為之”（《明太祖實錄》卷二○）。
其婿潘元紹，“娶美娼
至正十七年九月，倪文俊陰謀殺害徐壽輝，不果，逃奔黃州其部将陳友諒處，友諒殺文俊，兼并其軍。
友諒握有軍權後，排除異己，不聽天完主号令，玉珍上表斥責友諒罪狀。
友諒遣刺客陳亨等潛入四川，圖謀殺害玉珍，因不得近身而未能得逞，遂乘玉珍出兵廣安之機，殺員外郎鮑玉等7人而逃遁。
至正十九年（1359）春，青巾軍李喜喜、王虎、郭成等被明玉珍軍擊敗，軍隊四散。
其後，部分士兵為明玉珍所收編，部分士兵由李喜喜率領東投陳友諒。
是年，玉珍遣使進貢于天完，徐壽輝拜玉珍為骠騎衛上将軍、隴蜀省左丞相①。
至正二十年（1360）閏五月，陳友諒殺徐壽輝于采石，自立為帝，建國大漢。
遣使赴明玉珍處訃告，玉珍“乃斬使焚書，三軍缟素，為宋（天完）主發喪，拊膺哀悼，殆不堪忍”（《玄宮之碑》）。
又命其将莫仁壽領兵守夔，不與相通，立徐壽輝廟于城南，春秋奉祀。
至正二十一年（1361）春，明玉珍自領兵圍嘉定九鼎山，命明三率精銳直趨成都。
時在成都的元平章買奴、參政韓叔享被青城農民軍所執，城市空虛，由都事薛元理理署行省事。
守城士兵皆新募者，聞明玉珍軍至，大驚潰散。
明三領兵進入省府，擄郎革歹、趙資之妻，順流而歸。
郎革歹妻投江自盡，趙資妻至陣前勸降，被趙資射殺。
玉珍揮師勇進，元軍大潰，遂生擒完者都、郎革歹、趙資至重慶，玉珍勸降不成，殺三人于大十字街，以禮葬之。
此後，明玉珍議進讨陳友諒，移檄四方，會兵三峽。
至正二十一年十月，明玉珍正式稱隴蜀王，不改國号，不改元，谥徐壽輝為應天啟運獻武皇帝，下令曰：元朝運去，中國豪傑并起而逐之。
予本鄉農，因亂為衆所推，殆為自保，豈敢圖人。
迩者義兵一起，群醜底平，湖、湘向化。
顧茲蜀地久被青巾之亂，莫有為之剪除者。
予奉天誅罪，豈能自安。
已經殄滅兇徒，幸而坐收全蜀，是乃天意，夫豈人謀！方今圖為畫一之規，與民共享太平之治。
誠恐百姓不知，以予為争地殺人之師，非吊民伐罪之舉。
予取爾蜀于青巾之手，非取諸元。
爾輩亦當複見中華文明之化，不可安于元人之陋習也。
更宜洗心從治，慎勿取惡招尤。
（《明氏實錄》） ①此段記載僅見于《玄宮之碑》。
明玉珍稱蜀王後，以劉桢為王國參謀，朝夕侍講書史，參與裁決政事。
劉桢竭力鼓吹明玉珍割據稱帝。
“桢一日屏人，從容說珍曰：&lsquo西蜀形勝，雖小，沃野千裡。
北有劍門可以窺隴西，東有夔塘可以達江左。
今民遭青巾之苦，幸獲扶養，頗得蘇息，人心之歸，天命可知，他日大事可舉也。
此時若不稱大号，以系人心，軍士俱四方之人，思其鄉土而去，明君雖自保全蜀尚難，況欲天下乎！&rsquo”劉桢屢勸之，其左右戴壽、張文炳亦力贊之。
玉珍終于決定加緊籌劃稱帝事宜。
與此同時，明玉珍派兵四出，以圖拓展疆土。
至正二十一年九月，遣兵下四川東部諸郡縣，元命四川行省左丞李思齊出兵，思齊佯為出兵，旋即退守鳳翔。
二十二年五月，玉珍分兵攻龍州（今四川江油北）、青川，北犯興元（今陝西漢中）、鞏昌（今甘肅隴西）諸路。
至正二十三年（1363）正月，明玉珍即帝位，建都重慶，國号大夏，改元天統。
夏政權建立後，主要措施和軍事活動有：第一，建立朝廷和地方行政機構，鞏固政權。
玉珍建國诏中稱：“元以北人，污我中夏，倫理以之晦冥，人物為之銷滅”，“昭顯茂功，成我文明之大治。
”因而在立國規模上頗有複古傾向。
其朝廷官制，行周制，設六卿：以戴壽為冢宰，總理百官；明三複姓名萬勝，為司馬，掌軍事；張文斌為司空，掌工程；尚大亨、莫仁壽為司寇，掌司法刑獄；吳友仁、鄒興為司徒，掌土地戶籍；劉桢為宗伯，掌禮儀制度。
置翰林院，以牟圖南為承旨，史天章為學士，太子明升朝夕受學；内設國子監，教公卿子弟；外設提舉司、教授所，教養郡縣生徒。
立進士科，科舉取士。
夏政權行周制，官制名稱皆不合時宜，故于至正二十五年（天統四年，1365）更六卿為中書省、樞密院，以戴壽為左丞相，萬勝為右丞相，向大亨、張文炳為知院，鄒興、吳友仁、莫仁壽、鄧元帥為平章，江寶英為考政，荊玉、商希孟為宣慰使。
在地方政權建設方面，玉珍分蜀地為八道，更置府、州、縣官名，府置官刺史、州置官太守，縣置官縣令。
其統治範圍最盛時東至夷陵（今湖北宜昌），西到中慶（今雲南昆明），南達播州（今貴州遵義），北抵興元（今陝西漢中）。
州縣多所改置，在少數民族聚居區，設宣慰司、安撫司、軍民府、鎮邊都元帥府等。
第二，采取恢複生産等經濟措施。
夏政權建立後，制定“賦稅十取其一，農家無力役之征”的措施，應該說在當時各農民起義軍建立的政權中，賦稅是最輕的。
北方紅巾軍宋政權将領毛貴在山東“官民田十止收二分”，也較夏政權為重；陳友諒漢政權加緊搜括民脂民膏，其所收田賦數額，有的地方竟比元制高出一倍。
明玉珍實行低賦政策，有助于戰亂中恢複農業生産。
明玉珍還很重視軍隊屯田。
如天統三年（1364）冬，守夷陵的姜珏，在當地屯種置倉，“以贍軍用”。
夏政權還發行新的錢币，一種為“天統通寶”，一種為“天統元寶”，均為小平錢，作流通之用。
第三，繼續奉行彌勒教，與天完政權保持政治上的延續關系。
明玉珍建大夏政權後，下令廢釋、老二教，上奉彌勒。
這表明明玉珍在宗教意識上仍然一如既往，以白蓮教作為号召群衆的宣傳武器。
同時，這不僅僅表明明玉珍與天完政權在宗教意識上的繼承，而且是一種政治關系的延續。
第四，繼續展開反元武裝鬥争。
夏政權建立後，明玉珍在軍事上作了重要部署：置奉天征虜大将軍府于漢中，以進取陝右；置奉天征蠻大将軍府于夷陵，以進取友諒。
這一軍事部署，充分表明了夏政權的軍事鬥争目标，即鞏固蜀地，北取陝右，與元軍閥李思齊、張良弼争奪陝西；東塞夔門，以對抗背叛天完的陳友諒。
這一戰略思想，在天統三年（至正二十五年，1365）明玉珍緻朱元璋書中也有所表白：“區區人馬二十萬，北出漢中，東下荊、楚，期靖殘虜，以安黎庶。
” 為了實現這一戰略目标，必須首先鞏固後方。
故天統元年（1363）冬，萬勝領兵出漢中，攻剌踏坎，元普顔達失平章逃遁，獲其人馬，即報捷而還。
這是一次試探性進攻，當時主要軍事行動還是用在安定後方上。
天統二年春，玉珍命萬勝領兵11萬攻雲南，由界首入；司寇鄒興由建昌入；指揮芝麻李由甯番入。
二月，萬勝屯兵金馬山，等待鄒、李兵來會合，兩軍卻遲遲不至。
而駐守雲南的元梁王勃羅、雲南省廉訪司官員聞風逃遁，萬勝“遣使四方，告谕招安，繼日赍宣牌面而納降，降者不可枚舉”。
萬勝繼續深入大理，“初臨烏蠻，蠻酋納款以供輸；繼次烏隆，敵衆望風而奔潰。
遂由驿路，直入滇池。
士民冒雨以争降，官吏叩頭而請罪。
一毫不犯，萬裡皆安”。
這支軍隊深入少數民族地區，受到當地民衆的歡迎。
四月，元梁王傅官大都領兵來攻城，萬勝因孤軍深入，約兵又不至，戰士多病傷，于是留逯水元帥府千戶聶堇等領兵8000人與大都拒守同馬，自引兵而還。
不久，玉珍命萬勝領兵攻興元城（今漢中），圍城三日，不克而還。
此次戰争不勝後，夏政權便采取保境自守政策，不再輕易出兵進取。
天統三年（1363）春，明玉珍對中央官制作了重大調整，立中書省、樞密院。
同時，在軍事部署上也作了調整，以達到保境自守的目的。
命平章鄒興鎮成都，平章吳友仁鎮保甯（今阆中），平章莫仁壽鎮夔關（今奉節），平章鄧元帥鎮通江，參政江寶英鎮播州（今貴州遵義），宣慰荊玉鎮永甯（今四川叙永西南），宣慰商希孟鎮黔南，參政姜珏守夷陵。
第五，采取與朱元璋修好的政策。
明玉珍在蜀稱帝之時，正是朱元璋崛起之日。
至正二十五年（天統三年，1365），朱元璋已在一年前滅亡漢政權，并自立為吳王。
這年秋天，元璋遣其都司孫養浩到重慶與明氏結好，元璋緻書于玉珍曰：吳王奉書夏國皇帝。
聞者得姜珏诰命，文義妥貼。
辛卯歲兵起蔡、颍，有陳友諒恃其土地之廣，甲兵之強，一旦區區之境，不得已而應之，三年遂滅。
元人本處沙塞，今反居中原，是冠履倒置。
足下應時而起，居國上流，區區有長江之險，相為唇齒，協心同力，并複中原。
事定之日，各守疆宇。
特遣使通好，惟足下圖之。
明玉珍接書後，遣參議江嚴答聘，其書曰：夏國皇帝奉書吳王足下。
迩者元人運衰，中原氣盛，天必降生豪傑，驅逐元虜以為生民主，是乃天意之有在也。
第以中原人物解此者少，尚為彼用，殊為可惡。
足下應運而興，目視赤子之塗炭，想亦不忍也。
區區人馬二十萬，北出漢中，東下荊、楚，期靖殘虜，以安黎庶。
特遣使奉複通好，不敢後約，唯高明諒之。
明玉珍與朱元璋在推翻元朝這一目标上有共同點，因此采取通好政策，這是很正确的。
天統四年（至正二十六年，1366）二月六日，明玉珍病卒，享年僅38歲。
在他病危時，召臣下遺言曰：“中原未平，元虜未逐，予志不能遂也，此殆天意。
今西蜀險塞，予沒後，汝等同心協力，但可自守，慎勿妄窺中原，亦不可與各鄰國構隙。
”玉珍葬于重慶江北之睿陵。
皇太子明升繼位，年僅10歲，尊母彭氏為皇太後，垂簾聽政。
改元開熙。
明玉珍出身農家，以地方武裝保衛鄉裡，旋即歸附徐壽輝天完政權，作為紅巾軍将領進據四川。
陳友諒殺徐壽輝後，割據四川稱帝，建立大夏政權。
明玉珍始終繼承天完政權，反元目标不變，躬行儉約，保境安民，發展生産，為此得到曆代史家的好評。
明初方孝孺說：“夏主幸緻躬行儉約，興文教，辟異端，禁侵掠，薄稅斂，一方鹹賴小康焉。
..曆年雖不永，民至今感歎焉。
”明末查繼佐也說：“以義終壽輝，事頗正。
顧減稅、下賢，留心禮樂，郁然成文，諸偏安之主不及也。
”（《罪惟錄》） 明升即位後，諸大臣互相殘殺。
萬勝與張文炳有隙，密遣人殺文炳；玉珍義子明昭又矯旨缢殺萬勝。
明升起用劉桢為右丞相。
平章吳友仁對殺萬勝不服，遣使與元将李思齊、張良弼通好，明升調兵征伐，皆敗而還。
丞相戴壽被迫殺明昭，始和解。
劉桢病卒，大權由戴壽執掌，戴壽屢次拒絕明使要求，竟絕和好。
洪武四年（1371），明太祖朱元璋命湯和、廖永忠等率舟師由東路，傅友德等率步騎由北路取蜀。
六月，明升降，夏亡。
第六節 張士誠 張士誠（1321&mdash1367），小名九四，泰州白駒場（今屬江蘇東台）人，以“駕運鹽綱船，兼業私販”（《辍耕錄》卷二九《紀隆平》）為業。
因平時受富戶欺淩及弓兵丘義多次窘辱，懷恨在心。
至正十一年（1351）五月，劉福通領導的北方紅巾軍在颍州（今安徽阜陽）發動起義，其後，徐壽輝起兵蕲、黃，芝麻李起兵徐州，郭子興起兵濠州（今安徽鳳陽東北）..全國各地農民群衆奮起反抗元朝黑暗統治。
時有泰州人王克柔者，“家富好施，多結遊俠，将為不軌”（《辍耕錄》卷二九《紀隆平》），事洩，被高郵知縣李齊收捕于獄。
克柔好友李華甫、面張四，謀劫獄以救克柔，李齊遂将克柔解往揚州，同時将華甫等招安，任華甫為泰州判，面張四為千夫長。
張士誠得知李華甫有起事之謀，遂與之共謀起義。
至正十三年（1353）正月，士誠與其弟士義、士德、士信及壯士李伯升等18人聯合李華甫等起兵，士誠等殺弓兵丘義及所仇富家，焚富家廬舍，引兵進入附近鹽場，時“鹽丁方苦重役，遂共推為主”（《明史·張士誠傳》）。
士誠率起義軍行至丁溪，當地土豪劉子仁集義兵抗拒，士義中矢死。
士誠奮擊，子仁潰逃入海，士誠乘勝攻克泰州。
張士誠攻占泰州後，元河南行省遣李齊前往招降，被拘留。
未幾，士誠與李華甫等意見不合，發生火并，華甫等被殺，其衆亦被士誠兼并，李齊乘機出走。
行省派兵鎮壓，不勝，再派李齊往泰州說降，“士誠因請降，行省授以民職，且乞從征讨以自效”（《元史·趙琏傳》）。
時元淮南江北行省參政趙琏駐軍泰州，命士誠治戰船，赴濠、泗鎮壓郭子興部起義軍，士誠疑憚不肯發，見趙琏無備，半夜發兵殺趙琏等，大掠官庫，進入得勝湖結寨，進克興化縣。
行省以左丞偰哲笃與宗王駐守高郵，遣李齊守甓社湖。
五月，士誠派兵突襲高郵，城内官員聞風逃遁。
李齊急還救城，城門已緊閉。
此時，士誠兵勢大盛，自泰州至興化，舟艦四塞，北至寶應縣，銳不可擋。
元廷下诏至高郵，再次招降，诏使不得入城，行省命李齊前往，被士誠殺死。
其後，元廷又遣盛昭等先後赴高郵招降，均未成功。
六月，元廷見屢次招降張士誠不成，決定發兵鎮壓。
命淮南行省平章政事達識貼睦迩于淮南、淮北等處召募壯丁，并總領漢軍、蒙古軍守禦淮安。
同月，親王完者秃進攻泰州時陣亡，再命也先不花為淮西添設宣慰副使攻泰州；命淮南行省平章政事福壽攻興化。
有樞密院都事石普，向元廷提出領兵3萬，定能攻克高郵，元廷命為山東義兵萬戶府事，招義兵萬人（後減其半）南下占領寶應，乘勝攻高郵，城幾乎被克，因同行諸将忌其功不予配合，使之孤軍作戰，而卒于陣；元淮東宣慰司掾納速剌丁與其三子寶童、海魯丁、西山驢在高郵前線亦因諸将領及阿速軍臨陣逃遁而一家死于陣。
元軍腐敗不堪，由此可見一斑。
元軍屢攻高郵不能得手，士誠已不感到威脅，遂于至正十四年（1354） 正月，正式建立政權，國号大周，改元天祐，自稱誠王。
他下令放出元時入獄囚犯，免去民逋，征用儒士。
春三月，下務農桑令；四月，下州縣興學校令。
但元廷對張士誠的進攻并沒有停止。
十四年二月，元以湖廣行省平章政事苟兒為淮南行省平章政事，率兵攻高郵。
六月，又命達識貼睦迩攻張士誠，大敗而歸，旋又命江浙行省參知政事佛家闾會同達識貼睦迩攻張士誠。
但張士誠依然據有高郵等地。
就當時全國形勢而言，南北紅巾軍雖一度轟轟烈烈，但多得地不能守，元朝軍隊和各地地主武裝雖受到猛烈打擊，仍具有一定的實力，以緻對起義軍各個擊破，迫使南北紅巾軍轉入戰略防禦階段。
而張士誠卻在全國起義轉入低潮時崛起于淮東，且占據運河要道，嚴重影響江南财富和糧食通過運河北運大都，等于掐斷了元廷的财源，因而出兵高郵已迫在眉睫。
十四年九月，元順帝命右丞相脫脫親自挂帥出師高郵。
脫脫總制諸王各愛馬、諸省各翼軍馬，董督總兵、領兵大小官将，号稱百萬，出師之盛，從未有過。
由此可見，元廷對奪回運河補給線何等重視。
脫脫一路浩浩蕩蕩，至十一月抵達高郵前線，士誠兵力不濟，連戰皆敗，“兵圍郵，日事攻擊，矢石雨注，城中幾不支，日議降附，又恐罪在不赦”（《庚申外史》卷上）。
元軍又連破六合、鹽城、興化等地，高郵城破也指日可待。
這時，脫脫“以士卒勞苦，視賊以釜魚罟兔，何可逃免，姑俟明日進兵，破之決矣”（長谷真逸：《農田餘話》）。
豈料京城裡的佞臣哈麻一夥，因與脫脫不和，乘機唆使監察禦史彈劾脫脫“出師三月，略無寸功，傾國家之财以為己用，半朝廷之官以為自随”（《元史·順帝紀》）。
昏庸的元順帝竟下令削脫脫兵權，以河南行省左丞相太不花、中書平章政事月闊察兒、知樞密院事雪雪代将其兵。
诏書到後，前線元軍大亂，“諸軍潰散，叛而資寇者有之”（《農田餘話》）。
張士誠不戰而勝，客觀上使高郵之役成為元末農民大起義的重要轉折點。
因為百萬元軍是元廷費了好大氣力糾集而成的主力，竟因臨陣易帥，不戰而潰。
從此，元軍主力喪失大半，再也沒有力量糾集如此衆多的軍隊來鎮壓起義軍，而隻能主要依靠地主武裝來維持危局，元朝對起義軍的優勢轉而成為劣勢；高郵之役的勝利成為南北紅巾軍重新組織力量，掀起更大規模的反元武裝鬥争的轉機。
之後不久，劉福通迎韓林兒于砀山夾河，建大宋政權于亳州（今屬安徽）；倪文俊連戰皆捷，重建天完政權于漢陽。
高郵之役後，元廷又轉而采取招安手法來對付張士誠。
至正十五年（1355）四月，命翰林待制烏馬兒、集賢待制孫赴高郵招安，士誠不降。
五月，元又命淮南行省平章政事咬住、淮東廉訪使王也先疊兒赴高郵招安，士誠亦未降。
是時，江陰石牌有朱英（一作朱定）者聚衆反元，元遣江浙行省參政納麟哈剌讨之。
朱英得知張士誠據高郵，乃遣人引張士誠兵南下。
當時，淮東遇饑荒，士誠決意南下占領江南富庶之地。
十五年冬，士誠遣其弟士德率軍自通州（今江蘇南通）渡江，次年正月破福山港，福山有曹氏，富甲縣中，士德率軍縱掠一空。
進破常熟。
二月，士德率三四千人攻平江（今江蘇蘇州），元江浙行省參政脫因、平江達魯花赤哈散沙、平江總管貢師泰等兵敗，士德率軍緣北門城而入，遂據有平江城，脫因被殺，哈散沙自刎死，貢師泰等逃遁。
未幾，昆山、嘉定、崇明皆降。
至正十六年（1356）三月，張士誠自高郵抵平江，改平江路為隆平府，據以為都，以承天寺為王宮，立省、院、六部、百司，設學士員，開宏文館，使将吏子弟、民間優秀子弟入學其中；設禮賢館，招四方儒士居之；籍戶部田賦，皆仍元舊，免逋欠，賜當年田租十之四及往年粟、帛給貧民；設郡勸農使、縣勸農慰，講修水利。
以陰陽術人李行素為丞相，士德為平章，蔣輝為右丞，潘元明為左丞，史文炳為樞密院同知，鍛工周仁為隆平太守。
周政權移到平江後，軍事上一度進展順利。
是年二月，張軍攻松江，守将王與敬元帥降，達識貼睦迩命苗軍楊完者破城，苗軍“掠婦女，劫貨财，殘忍貪穢，慘不忍言”。
“苗軍恣肆檢刮，截人耳鼻，城中女婦多為淫污。
房舍間有存者，皆為焚毀，靡有孑遺。
居民兩遭鋒镝，死者填街塞巷，水為不流”（《辍耕錄》卷三○《松江之變》）。
四月，士誠遣其将史文炳來攻城，苗軍逃遁。
當地群衆對元朝殘暴統治極為不滿，曾對張士誠軍隊寄予厚望，張軍攻松江之前，松江城内曾有民謠曰：“滿城都是火，官府四散躲；城裡無一人，張軍府上坐”（《辍耕錄》卷九）。
後苗軍蹂躏松江等地，民謠曰：“死不怨泰州張，生不謝寶慶楊”（姚桐壽：《樂郊私語》）。
張軍連克無錫、常州。
七月，破杭州，元江浙行省平章左答納失裡戰死，左丞相達識貼睦迩逃遁。
未幾，苗軍楊完者又收複杭州。
張軍屢攻嘉興，皆敗于苗軍。
與此同時，朱元璋已攻占集慶（今江蘇南京），勢力向東擴展，與張軍開始接觸。
六月，朱元璋遣楊憲通好于士誠，提出“睦鄰守國，保境息民”的主張。
士誠躊躇滿志，根本不把朱元璋放在眼裡，得書不悅，竟拘留楊憲不遣。
七月，張士誠遣兵攻鎮江，為朱軍擊敗。
元璋遣其将徐達攻常州，士誠軍大敗，張、鮑二将軍被俘。
士誠懼，遣使孫君壽向元璋請和并願歲輸糧20萬石、黃金500兩、白銀300斤，以為犒軍之資。
元璋複書譴責士誠，士誠得書不報。
至正十七年（1357）三月，已經降元的方國珍攻太倉、昆山，士誠大敗。
而朱元璋連克長興、常州、泰興、江陰、常熟等地，張士德在常熟被元璋軍所俘，士誠北有淮海，南有浙西，江陰、長興二邑皆其要害。
“長興據大湖口，陸走廣德諸郡；江陰枕大江，扼姑蘇、通州濟渡之處。
得長興，則士誠步騎不敢出廣德、宣、歙；得江陰，則士誠舟師不敢泝大江，上金、焦。
至是并為我（指元璋軍）有，士誠侵轶路絕”（《明太祖實錄》卷五）。
張士誠在戰場上遭到巨大挫折。
造成戰場上失利的根本原因是張士誠集團的蛻化變質。
張士誠從泰州起兵不久，就表現出動搖、投降的政治傾向。
從李齊泰州說降到脫脫兵圍高郵，士誠集團都表現出十分動搖。
到平江後，這個集團的頭目面對江南富庶之地，開始追求錢财和享樂，“凡有寺觀庵院，豪門巨室，将士争奪，分占而居，了無虛者”（《辍耕錄》卷二九）。
他們本無推翻元朝的決心，“士誠之士無日不在泰州、高郵”（《明太祖實錄》卷一六）。
他們向往的隻是做割據一方的土皇帝。
為了達到這個目的，周政權移到平江後，就專門設學士員，開弘文館，搜羅地主知識分子和元朝舊官吏為其服務。
于是一批舊官吏、地主分子、儒生蠅營狗苟，紛紛前來投靠，“張氏繼陷姑蘇，浙以西震恐，有官資者多趨附之”（《始豐稿》卷三）。
張士誠對這些人一律重用，“士有至者，不問賢不肖，辄重贈遺，輿馬居室，無不充足，士之嗜利者，多往趨之”（《明太祖實錄》卷二）。
一旦張士誠軍事失利之後，這些舊官吏、地主分子都紛紛勸說士誠降元。
十七年八月，張士誠請出投降他的原元江南行台禦史中丞蠻子海牙赴杭州請降。
士誠始要王爵，江浙行省左丞相達識貼睦迩不許；士誠又請爵為三公，遂授士誠太尉，士德淮南行省平章政事，士信同知行樞密院事，其餘頭目皆授官有差。
時士德已為元璋軍所俘，拘押于應天（今江蘇南京），士德陰寄書于其兄士誠：“可降元朝，以為之助”（劉辰《國初事迹》），後不食不語而死。
因士德被擒，元升士信為淮南行省平章政事。
元命江浙行省參政周伯琦往平江授太尉诰，“谕以大義，士誠稽首稱臣”，後伯琦留居平江不歸。
“然士誠雖降，而城池、府庫、甲兵、錢谷皆自據如故”（《元史·周伯琦傳》）。
張士誠降元後，即與元軍結合，對朱元璋控制地區發動進攻，企圖扭轉軍事上的被動局面。
至正十八年（1358）五月，士誠與苗軍楊完者聯手攻嚴州（今浙江建德），敗歸；其後屢攻江陰、常州，遭失敗。
朱元璋為了進一步緊縮對張士誠的包圍，也于十月出兵克宜興，廖永安率水軍入太湖，被士誠軍俘獲而死。
楊完者出師屢不利，又強娶江浙行省慶童之女，達識貼睦迩也對其不滿，因而與士誠密謀清除之。
苗軍無備，士誠以出兵建德為名，出杭州城北，突襲苗軍軍營，完者與弟伯顔兵敗自殺，達識貼睦迩與張士誠都除掉了心腹之患。
至正十九年（1359），朱元璋軍與張士誠軍在餘杭、諸暨、江陰、湖州、建德、紹興、杭州、常州等地展開争奪戰。
雙方對諸暨的争奪最為激烈，十九年正月，胡大海奪得諸暨；六月，士誠将呂珍來攻，決水堰灌城，大海反灌，呂珍敗退；次年九月再來攻城；二十二年三月，張士信又率軍來攻城。
但直到二十三年秋，朱張雙方在江南地區基本上維持原來形勢。
而士誠則趁宋政權三路北伐造成蘇北、魯南空虛之機，将勢力擴張到濟甯，甚至連朱元璋的老家濠州也被士誠占領。
張士誠既受元朝名爵，必受制于元廷。
由于海運及河運中斷，至正十八、十九年京師發生大饑荒。
十九年九月，元廷不惜以禦酒龍衣賜士誠，以征其海運糧。
從至正二十年開始，張士誠出糧，方國珍出船，至二十三年止，每年運糧抵京師11萬至13萬石。
這一行動無疑是為搖搖欲墜的元朝輸血打氣，從而延長了它的統治。
張士誠一夥也是新生的地主分子。
他們占據平江後，特别是投降元朝後，更加貪婪地追求财富和享樂。
這一夥人，“無不志在良田美宅”（乾隆《蘇州府志》卷一○），“諸公經國為務，自謂化家為國，以底小康，大起第宅，飾園池，畜聲伎，購圖畫，唯酒色耽樂是從，民間奇石名木，必見豪奪..諸公宴集，辄費米千石”（《農田餘話》卷上）。
士誠本人常年不出門，不理政事，終日與一批地主文人、官僚談古論今，舞文弄墨；其弟張士信，有“後房百餘人，習天魔舞隊，洙金玉翠，極其珊飾，園中采蓮舟楫，以沉檀為之”（《明太祖實錄》卷二○）。
其婿潘元紹，“娶美娼